Benutzer:Peter Hager/Baustelle/Umgründung

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Begriff (lö)

Eine Umgründung ist ein Vorgang, bei dem sich der Rechtsträger eines Unternehmens ändert, der Betrieb jedoch grundsätzlich unverändert fortbesteht.

Arten

Arten:

• formwechselnde Umgründung: liegt vor, wenn die Änderung der Rechtsform eines Unternehmen szu keiner Änderung der Identiät des Rechtsträgers führt und daher keine Übertragung von Vermögen vorliegt (zB OG in KG, AG in GmbH). Sie hat keine steuerlichen Folgen.
• übertragende Umgründung: liegt vor, wenn Vermögen übertragen wird.

Innerhalb des UmgrStG werden unterschieden:

1. Verschmelzung (Art. I UmgrStG),
2. Umwandlung (Art. II UmgrStG),
3. Einbringung (Art. III UmgrStG),
4. Zusammenschluss (Art. IV UmgrStG),
5. Realteilung (Art. V UmgrStG),
6. Handelsspaltung (Spaltung nach dem Spaltungsgesetz) (Art. VI UmgrStG),
7. Steuerspaltung (Art. VI UmgrStG).

Rechtsfolgen einer übertragenden Umwandlung

Dabei sind die Folgen des allgemeinen Steuerrechts und des UmgrStG zu unterscheiden.

Folgen des allgemeinen Steuerrechts: WAL11 5 ff

• Gewinnrealisierung durch Tausch oder Liquidation,
• umsatzsteuerbarer Leistungsaustausch,
• bei Übertragung von Grundstücken fällt GrESt an; zu Abkürzung: GrESt Grunderwerbsteuer
• bei der Übertragung auf eine Kapitalgesellschaft fällt grundsätzlich GesSt an; zu Abkürzung: GesSt Gesellschaftsteuer
• bei Forderungsabtretungen oder Vertragsübernahmen fallen Rechtsgebühren an.

Folgen des UmgrStG: WAL11 12 ff

• Buchwertfortführung erläutern
• Steuerneutralität von [[Buchgewinn]en und -verlusten, außer Confusio;
• Ertragsteuerliche Rückwirkensfiktion erläutern (max 9 Motate vor Anmeldung)
• Objektbezogener Übergang des Verlustabzuges; erläutern
• Grundsatz der Maßgeblichkeit des Unternehmensrechts
• Grundsatz der Internationalisierung, dh nicht nur inländische Umgründungen sind erfasst;
• Grundsatz der wirtschaftlichen Begründung, dh nicht zur Umgehung oder Minderung der Abgabenpflicht (§ 44 UmgrStG).

Verschmelzung / Fusion

• Weiterleitung: Verschmelzung, Fusion

</u>https://de.wikipedia.org/wiki/Fusion_(Wirtschaft)</u> Unter Fusion wird die Unternehmensverbindung von mindestens zwei bisher rechtlich selbständigen Unternehmen zu einer wirtschaftlichen und rechtlichen Einheit verstanden, wobei mindestens eines der Unternehmen auf das andere aufgeht und dabei seine rechtliche Eigenständigkeit verliert. Die Fusion ist somit eine Form der Unternehmensübernahme, bei der der Kaufpreis für das übernommene Unternehmen in Anteilen des übernehmenden Unternehmens entrichtet wird. Im deutschen Recht erfolgt eine Fusion als Verschmelzung unter dem Umwandlungsgesetz.

Es gelten die Bestimmungen der Fusionsrichtlinie (Richtlinie 90/434/EWG) (bis 2009) bzw. der Richtlinie 2009/133/EG. .

• FusionsRL
• [https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/PDF/?uri=CELEX:32009L0133&from=DE

https://wirtschaftslexikon.gabler.de/definition/verschmelzung-49393 Übertragung des gesamten Vermögens eines Rechtsträgers auf einen anderen schon bestehenden oder neu gegründeten Rechtsträger im Wege der Gesamtrechtsnachfolge unter Auflösung ohne Abwicklung.

UmgrR 2002 Rz. 4 Unter Verschmelzung (Fusion, merger) im rechtlichen Sinn versteht man die Vereinigung von Körperschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit, wobei das gesamte Vermögen (einschließlich der Schulden) der übertragenden Körperschaft unter Ausschluss der Abwicklung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (Universalsukzession) auf die übernehmende Körperschaft übergeht und die Rechtspersönlichkeit der übertragenden Körperschaft erlischt. Die aktienrechtlichen Verschmelzungsvorschriften gelten sinngemäß auch für Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Die in- und ausländischen gesellschaftsrechtlichen Vorschriften über Verschmelzungen sind die Rechtsgrundlagen für den Geltungsbereich des Art. I UmgrStG.

Zu den steuerlichen Anwendungsvoraussetzungen siehe Rz 22 ff.

Wal

Arten

Nach der übernehmenden Gesellschaft: WAL11 28 ff

• Verschmelzung durch Aufnahme: Übertragung auf eine bestehende Gesellschaft;
• Verschmelzung durch Neubildung: Aufnehmende Gesellschaft wird neu gebildet.

Nach der bisherigen Beziehung der Beteiligten: Wal 31 ff

• Konzernverschmelung:

• Up-Stream-Merger: Verschmelzung der Tochter- auf die Mutter-Gesellschaft,
• Down-Stram-Merger: Verschmelzung der Mutter die Tochter-Gesellschaft,
• Side-Stram-Merger: Schwesternverschmelzung,

• Konzentrationsverschmelzung:

Keine bisherigen anteilsmäßigen Verknüpfungen.

Literatur / Weblink

• Art I UmgrStG;
• UmgrStR 2002 Rz. 1 ff;
• Walter (2011), Rz. 21 ff;

• Fusion_(Wirtschaft) bei Wikipedia, abgefragt 7.4.2022;
• Verschmelzung bei Gablers Wirtschaftslexikon, abgefragt 7.4.2022;

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• Weiterleitung:

Hauptartikel-> [[]]

• Synonyme: [[]]

siehe auch-> [[]]

abcd

Umwandlung

• Weiterleitung: Umwandlung

Bei der Umwandlung kommt es zur Übertragung des Vermögens einer Kapitalgesellschaft auf einen Nachfolger. Dieser kann entweder der Hauptgesellschafter der umzuwandelnden Kapitalgesellschaft (verschmelzende Umwandlung) oder eine neu gegründende Personengesellschaft (errichtende Umwandlung) sein.

Literatur / Weblink

• UmwG;
• Art. II UmgrStG;
• UmgrStR 2002 Rz. 406 ff;
• Walter (2011), Rz. 188 ff;

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• Weiterleitung:

Hauptartikel-> [[]]

• Synonyme: [[]]

siehe auch-> [[]]

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Einbringung

• Weiterleitung: Einbringung

Eine Einbringung stellt die Übertragung von bestimmten Vermögen auf gesellschaftsrechtlicher Grundlage auf eine Kapitalgesellschaft dar.

Einbringungsfähiges Vermögen:

1. Betriebe
2. Teilbetriebe
3. Mitunternehmeranteile und
4. qualifizierte Anteile an inländischen und vergleichbaren ausländischen Kapitalgesellschaften sowie Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften.

Ein Kapitalanteil ist qualifiziert,

• wenn er ein Viertel des gesamten Nennkapitals oder des rechnerischen Wertes der Gesamtanteile umfasst oder
• wenn die eingebrachten Anteile der übernehmenden Gesellschaft für sich oder gemeinsam mit ihr bereits vor der Einbringung gehörenden Anteilen unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte an der Gesellschaft, deren Anteile eingebracht werden, vermitteln oder erweitern.

Literatur

• Art. III UmgrStG
• UmgrStR 2002 Rz. 640 ff;
• Walter (2011), Rz. 311 ff;

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• Weiterleitung:

Hauptartikel-> [[]]

• Synonyme: [[]]

siehe auch-> [[]]

abcd

Zusammenschluss

• Weiterleitung: Zusammenschluss

Hauptartikel-> [[]]

• Synonyme: [[]]

siehe auch-> [[]]

UmgrStRl 2000 Rz. 1286 Zusammenschluss ist die Vereinigung von zwei oder mehreren Personen zu einer Personengesellschaft, wobei Vermögen ausschließlich gegen Gewährung von Gesellschafterrechten auf die Personengesellschaft übertragen wird. Damit auf den Zusammenschluss auch Art. IV UmgrStG zur Anwendung kommt, müssen weitere Voraussetzungen erfüllt sein (siehe Rz 1288 ff).

Wal11 Rz. 556 Unter dem Begriff Zusammenschluss versteht man die Vereinigung von Personen zu einer Personengesellschaft des Zivil- oder Unternehmensrechtes. bei der auf die Personengesellchaften Vermögen übertragen wird und hierauf ausschließlich Gesellschaftsrechte gewährt werden.

abcd

Literatur

• Art. IV UmgrStG
• UmgrStR 2002 Rz. 1286 ff;
• Walter (2011), Rz. 551 ff;

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• Weiterleitung:

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• Synonyme: [[]]

siehe auch-> [[]]

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Realteilung

• Weiterleitung: Realteilung

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• Synonyme: [[]]

siehe auch-> [[]]

https://wirtschaftslexikon.gabler.de/definition/realteilung-45438 Realteilung einer Personengesellschaft liegt vor, wenn jeder Gesellschafter bei deren Auflösung und Beendigung einen Teil des Gesellschaftsvermögens übernimmt und mit diesem ein Einzelunternehmen eröffnet bzw. fortführt. Bei Kapitalgesellschaften spricht man bei dem vergleichbaren Vorgang heute nicht mehr von Realteilung, sondern von der Spaltung von Kapitalgesellschaften.

UmgrStR 2002 Rz. 1509 Eine Realteilung im Sinne des § 27 Abs. 1 UmgrStG liegt vor, wenn Personengesellschaften (Mitunternehmerschaften) Vermögen auf Grund eines Teilungsvertrages (Gesellschaftsvertrages) zum Ausgleich untergehender Gesellschafterrechte ohne oder ohne wesentliche Ausgleichszahlungen auf Nachfolgeunternehmer übertragen, denen das Vermögen ganz oder teilweise zuzurechnen war.

1510 Für die Realteilung bestehen keine unternehmens- und gesellschaftsrechtlichen Grundlagen. Der Tatbestand der Realteilung wird somit ausschließlich durch das Steuerrecht in den §§ 27 ff UmgrStG definiert

Wal 11 681 Unter dem Begriff Realteilung versteht man die Übertragung von Vermögen durch eine Personengesellschaft auf ihre Gesellschafter, wobei hierfür die Gesellschafter als Gegenleistung Gesellschafterrechte an dr übertragenden Personengesellschaft aufgeben und gegebenfalls dder höhenach begrenzte Ausgleichszahlungen geleistet werden. abcd

Literatur / Weblink

• Art. V UmgrStG
• UmgrStR 2002 Rz. 1509 ff;
• Walter (2011), Rz. 676 ff;

• Realteilung bei Gablers Wirtschaftslexikon, abgefragt 14.4.2022;

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• Synonyme: [[]]

siehe auch-> [[]]

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Spaltung nach dem Spaltungsgesetz

• Weiterleitung: Spaltung nach dem Spaltungsgesetz, Handelsspaltung

Eine Handelsspaltung ist die Übertragung von Vermögen einer Kapitalgesellschaft auf andere Kapitalgesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge entsprechend den Bestimmungen des SpaltG oder vergleichbarer ausländischer Bestimmungen.

Arten

Nach dem Umfang des übertragenden Vermögens unterscheidet man:

• Aufspaltung: dabei wird das gesamte Vermögen auf zwei oder mehrere Kapitalgesellschaften übertragen. Die Kapitalgesellschaft wird ohne Abwicklung beendet.
• Abspaltung: nur ein Teil des Vermögens wird übertragen, die Kapitalgesellschaft bleibt bestehen.

Nach dem Bestand der übernehmenden Kapitalgesellschaft unterscheidet man:

• Spaltung zur Aufnahme: Die übernehmende Gesellschaft besteht bereits,
• Spaltung zur Neugründung: Die übernehmende Gesellschaft wird neu gegründet.

Nach der bisherigen gesellschaftlichen Verknüpfung unterscheidet man:

• Konzentrationsspaltung,
• Konzernspaltung:

• Up-Stream-Spaltung,
• Down-Stream-Spaltung,
• Side-Stream-Spaltung.

Literatur / Weblink

• Art. VI UmgrStG;
• UmgrStR 2002 Rz. 1644 ff;
• Walter (2011), Rz. 800 ff;

• Spaltung (Recht) bei Wikipedia, abgefragt 15.4.2022;
• Spaltung bei Gablers Wirtschaftslexikon, abgefragt 15.4.2022;
• Rechtsträger, Spaltung von bei Gablers Wirtschaftslexikon, abgefragt 15.4.2022;

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• Weiterleitung:

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• Synonyme: [[]]

siehe auch-> [[]]

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Steuerspaltung

• Weiterleitung: Steuerspaltung

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• Synonyme: [[]]

siehe auch-> [[]]

Während sich die Handelsspaltung nur auf Kapitalgesellschaften bezieht, können nach der Steuerspaltung auch andere Körperschaften umgegründet werden.

Rechtsformen:

• unbeschänkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaften
• unbeschänkt steuerpflichtige Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften
• unbeschänkt steuerpflichtige Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit
• ausländische Gesellschaften eines EU-Mitgliedstaates, die unter Art. 3 Fusionsrichtlinie (RL 2009/133/EG) fallen .

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Literatur

• Art. VI UmgrStG
• UmgrStR 2002 Rz. 1811 ff;
• Walter (2011), Rz. 953 ff;

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• Synonyme: [[]]

siehe auch-> [[]]

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• Synonyme: [[]]

siehe auch-> [[]]

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• Weiterleitung:

Hauptartikel-> [[]]

• Synonyme: [[]]

siehe auch-> [[]]

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NN

• Weiterleitung:

Hauptartikel-> [[]]

• Synonyme: [[]]

siehe auch-> [[]]

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Literatur

Fachgutachten

• KFS/BW 1 Rz.
• IDW S1 Rz.

Fachliteratur

" *)mwN ausgeblendet finden sich weitere Literaturangaben

• Bachl (2018),
• Drukarczyk / Schüler (2016),
• Fleischer / Hüttemann (2015),

Ihlau / Duscha (2019),

• Mandl / Rabel (1997),
• WP-Handbuch II (2014), Rz. A
• WPH-Edition (2018), Rz. A

Unterlage(n)

Sortiert nach Datum und Dateiname

• Hager: "Shareholder Value", Datei:Shareholdervalue.pdf, Stand Nov. 2021;
• Hager: "Persönliche Haftung in der Unternehmensbewertung", Datei:Haftung.pdf, Stand Aug. 2021;
• Hager: "Geldflussrechnung", Datei:CF-Kapfluss.pdf, Stand Aug. 2021;
• Hager: Anschaffungs- und Herstellungskosten, Datei:AHK.pdf, Stand Mai 2021;
• Hager: "Fiktive Anschaffungskosten", Datei:Fiktive AK.pdf, Stand März 2021;
• Hager: "Nachweis des Verkehrswertes durch vereinfachte Wertfindung", Datei:GA-vereinfach.pdf, Stand März 2021;
• Hager: Bewertung von Personengesellschaften, Datei:PersGes-UBW.pdf, Stand Dez. 2020;
• Hager: Anteilsbewertung - Personengesellschaften, Datei:PersGes-ABW.pdf, Stand Dez. 2020;
• Hager: Bewertungsobjekt, Datei:Bewertungsobjekt.pdf, Stand Okt. 2020;
• Hager: Grundbegriffe, Basisseminar BFA, Datei:Grundbegriffe.pdf, Stand Okt. 2020;
• Hager: "Wie man mit dem Wr. Verfahren 1996 den gemeinen Wert berechnet", Datei:Wiener Verfahren Berechnung.pdf, Stand Aug. 2020;
• Hager: "Vereinfachtes Ertragswertverfahren - Berechnung", Datei:VEWV-Berechn.pdf, Stand Juli 2020;
• Hager: "Ermittlung des Unternehmerlohns", Datei:Unternehmerlohn-Praxis.pdf, Stand Mai 2019;
• Hager: "Liquidationswert", Datei:Liquidationswert.pdf, Stand Februar 2019;
• Hager: Bewertungsmethoden – Eine Übersicht , Datei:Methoden-übersicht.pdf, Stand Juni 2018;
• Hager: Objektivierter vs. subjektiver Wert, Datei:Obj-Subj.pdf, Stand Jan. 2018;
• Hager: Grundsätze ordnungsmäßiger Unternehmensbewertung, Datei:Grundsätze-UBW.pdf, Stand Okt. 2017;
• Hager: Cash-Flow, Datei:Cash-Flow.pdf, Stand Aug. 2017;
• Hager: Äquivalenzprinzipien, Datei:Äquivalenz.pdf, Basisseminar BFA, Stand Juli 2016;
• Hager: Geldwertänderung, Datei:Inflation.pdf, Basisseminar BFA, Stand Juli 2016;
• Hager: Unsicherheit in der Unternehmensbewertung, Datei:Risiko.pdf, Basisseminar BFA, Stand Oktober 2015;
• Hager: Auffrischung mathematischer Grundkenntnisse, Basisseminar BFA, Datei:Mathematik-Auffrischung.pdf, Stand August 2020;
• Hager: Was ist bei Prüfung eines Unternehmensbewertungsgutachtens zu beachten – eine kurze Einführung, Datei:Prüfung-Gutachten.pdf, Basisseminar BFA, Stand September 2015;
• Hager: Im Steuerrecht relevane Werte, Basisseminar BFA, Datei:Welche Werte.pdf, Stand September 2015 nicht mehr aktuell;
• Hager: Wozu braucht man Unternehemensbewertung, Basisseminar BFA, Datei:Wozu Unternehmensbewertung.pdf, Stand September 2015;
• Hager: Änderungen durch das neue Fachgutachten KFS/BW1 „Unternehmensbewertung“ vom 26.3.2014 Info für Wissensplattform, Datei:Vergleich BW1 (2006)-(2014).pdf, Stand Jan. 2015;
• Hager: Markenrechtsbewertung, Datei:Wertmarke.pdf, Vortrag 26.4.2012 Groß-BP Wien;

Folien

• Hager: "Welche (Unternehmens)Bewertungen werden vom Finanzamt anerkannt?", VWT 6.5.2019, Datei:VWT 2019.pdf
• Hager: "Unternehmensbewertung Basis", BFA 2016, Datei:UBW-Basis(2016).pdf, Stand Oktober 2016
• Hager: "Unternehmensbewertung im Steuerrecht", Linde Forum Unternehmensbewertung 2016, Datei:Forum 16 UBW-StR-Ergänzt.pdf
• Hager: "Unternehmensbewertungsgutachten - schlüssig und nachvollziehbar", JKU 2015, Datei:UBWGA JKU-Linz 151014.pdf
• Hager: "Unternehmensbewertung Basis", BFA 2013, Datei:UBW-Basis 2013.pdf, Stand Februar 2013
• Hager: "Wertermittlung des immateriellen Vermögens Marke", GBP 26.4.2010, Datei:Wertmarke-Präsentation.pdf

siehe auch -> Liste der verwendeten Gesetze und Erlässe, Liste der verwendeten Literatur, Liste der verwendeten Abkürzungen und Symbole, Liste der verwendeten Formeln

Weblinks

• [

NN bei Wikipedia], abgefragt ..2022;

• [

NN bei Gablers Wirtschaftslexikon], abgefragt ..2022;

Einzelnachweise

[[Kategorie:Steuerrecht]] ev [[Kategorie:Unternehmensbewertung]] [[Kategorie:Unternehmensrecht]]