Benutzer:Peter Hager/Baustelle/Umgründung: Unterschied zwischen den Versionen

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== Begriff (lö) ==
 
== Begriff (lö) ==
 
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<s>'''Umgründungen''' sind Änderungen bestehender Unternehmensformen im Wege einer Vermögensübertragung auf gesellschaftsrechtlicher oder gesellschaftsrechtsähnlicher Grundlage.<ref>UmgrRL (2002 Kap. II.</ref> Umgründungen sind ein steuerlicher Begriff.</s>
 
  
 
Eine '''Umgründung''' ist ein Vorgang, bei dem sich der Rechtsträger eines Unternehmens ändert, der Betrieb jedoch grundsätzlich unverändert fortbesteht.<ref>Walter (2011), Rz. 1.</ref>
 
Eine '''Umgründung''' ist ein Vorgang, bei dem sich der Rechtsträger eines Unternehmens ändert, der Betrieb jedoch grundsätzlich unverändert fortbesteht.<ref>Walter (2011), Rz. 1.</ref>
  
 
== Arten ==
 
== Arten ==
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<!-- * ''Weiterleitung'':
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* ''Weiterleitung'': formwechselnde Umgründung
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  ''Hauptartikel-> [[]]''
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<!-- ''Hauptartikel-> [[]]''
 
* Synonyme: ''[[]]''
 
* Synonyme: ''[[]]''
 
''siehe auch-> [[]]'' -->
 
''siehe auch-> [[]]'' -->
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* ''übertragende Umgründung'': liegt vor, wenn Vermögen übertragen wird.
 
* ''übertragende Umgründung'': liegt vor, wenn Vermögen übertragen wird.
  
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Innerhalb des UmgrStG werden unterschieden: '''links'''
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Innerhalb des UmgrStG werden unterschieden:
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# Verschmelzung (Art. I UmgrStG)
+
# [[Umgründung#Verschmelzung / Fusion|Verschmelzung]] (Art. I UmgrStG),
−
# Umwandlung (Art. II UmgrStG)
+
# [[Umgründung#Umwandlung|Umwandlung]] (Art. II UmgrStG),
−
# Einbringung (Art. III UmgrStG)
+
# [[Umgründung#Einbringung|Einbringung]] (Art. III UmgrStG),
−
# Zusammenschluß (Art. IV UmgrStG)
+
# [[Umgründung#Zusammenschluss|Zusammenschluss]] (Art. IV UmgrStG),
−
# Realteilung (Art. V UmgrStG)
+
# [[Umgründung#Realteilung|Realteilung]] (Art. V UmgrStG),
−
# Spaltung nach dem Spaltungsgesetz (Art. VI UmgrStG) '''ev besser Handelsspaltung'''
+
# [[Umgründung#Handelsspaltung|Handelsspaltung]] (Spaltung nach dem Spaltungsgesetz) (Art. VI UmgrStG),
−
# Steuerspaltung (Art. VI UmgrStG)
+
# [[Umgründung#Steuerspaltung|Steuerspaltung]] (Art. VI UmgrStG).
  
 
<ref>
 
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''Folgen des UmgrStG:'' WAL11 12 ff
 
''Folgen des UmgrStG:'' WAL11 12 ff
 
* Buchwertfortführung '''erläutern'''
 
* Buchwertfortführung '''erläutern'''
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* Steuerneutralität von [[Buchgewinn]en und [[Buchverlust|-verlusten]], außer Confusio;
+
* Steuerneutralität von [[Buchgewinn]]en und [[Buchverlust|-verlusten]], außer Confusio;
 
* Ertragsteuerliche Rückwirkensfiktion '''erläutern''' (max 9 Motate vor Anmeldung)
 
* Ertragsteuerliche Rückwirkensfiktion '''erläutern''' (max 9 Motate vor Anmeldung)
 
* Objektbezogener Übergang des Verlustabzuges; '''erläutern'''  
 
* Objektbezogener Übergang des Verlustabzuges; '''erläutern'''  
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''siehe auch-> [[]]'' -->
 
''siehe auch-> [[]]'' -->
 
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Unter '''Verschmelzung (Fusion)''' versteht man die Vereinigung von Körperschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit, wobei das gesamte Vermögen (einschließlich der Schulden) der übertragenden Körperschaft unter Ausschluss der Abwicklung im Wege der [https://de.wikipedia.org/w/index.php?title=Gesamtrechtsnachfolge Gesamtrechtsnachfolge] auf die übernehmende Körperschaft übergeht und die Rechtspersönlichkeit der übertragenden Körperschaft erlischt.<ref>UmgrR 2002 Rz. 4.</ref>
  
 
</u>https://de.wikipedia.org/wiki/Fusion_(Wirtschaft)</u>
 
</u>https://de.wikipedia.org/wiki/Fusion_(Wirtschaft)</u>
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<s>Unter Fusion wird die Unternehmensverbindung von mindestens zwei bisher rechtlich selbständigen Unternehmen zu einer wirtschaftlichen und rechtlichen Einheit verstanden, wobei mindestens eines der Unternehmen auf das andere aufgeht und dabei seine rechtliche Eigenständigkeit verliert. Die Fusion ist somit eine Form der Unternehmensübernahme, bei der der Kaufpreis für das übernommene Unternehmen in Anteilen des übernehmenden Unternehmens entrichtet wird. Im deutschen Recht erfolgt eine Fusion als Verschmelzung unter dem Umwandlungsgesetz. </s>
 
−
 
 
Es gelten die Bestimmungen der [https://de.wikipedia.org/wiki/Richtlinie_90/434/EWG_(Fusionsrichtlinie) Fusionsrichtlinie] (Richtlinie 90/434/EWG) (bis 2009) bzw. der Richtlinie 2009/133/EG.  
 
Es gelten die Bestimmungen der [https://de.wikipedia.org/wiki/Richtlinie_90/434/EWG_(Fusionsrichtlinie) Fusionsrichtlinie] (Richtlinie 90/434/EWG) (bis 2009) bzw. der Richtlinie 2009/133/EG.  
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* [https://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=CONSLEG:1990L0434:20070101:DE:PDF FusionsRL]
 
* [https://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=CONSLEG:1990L0434:20070101:DE:PDF FusionsRL]
 
* [https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/PDF/?uri=CELEX:32009L0133&from=DE
 
* [https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/PDF/?uri=CELEX:32009L0133&from=DE
−
 
−
<u>https://wirtschaftslexikon.gabler.de/definition/verschmelzung-49393</u>
 
−
Übertragung des gesamten Vermögens eines Rechtsträgers auf einen anderen schon bestehenden oder neu gegründeten Rechtsträger im Wege der Gesamtrechtsnachfolge unter Auflösung ohne Abwicklung.
 
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−
<u>UmgrR 2002 Rz. 4</u>
 
−
Unter '''Verschmelzung (Fusion<s>, merger</s>)''' <s>im rechtlichen Sinn</s> versteht man die Vereinigung von Körperschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit, wobei das gesamte Vermögen (einschließlich der Schulden) der übertragenden Körperschaft unter Ausschluss der Abwicklung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (Universalsukzession) auf die übernehmende Körperschaft übergeht und die Rechtspersönlichkeit der übertragenden Körperschaft erlischt. <s>Die aktienrechtlichen Verschmelzungsvorschriften gelten sinngemäß auch für Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Die in- und ausländischen gesellschaftsrechtlichen Vorschriften über Verschmelzungen sind die Rechtsgrundlagen für den Geltungsbereich des Art. I UmgrStG. </s>
 
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<s>Zu den steuerlichen Anwendungsvoraussetzungen siehe Rz 22 ff.</s>
 
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<u>Wal </u>
 
  
 
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−
Nach der übernehmenden Gesellschaft: WAL11 28 ff
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Nach der übernehmenden Gesellschaft:<ref>Vgl. Walter (2011), 28 ff.</ref>
 
* Verschmelzung durch Aufnahme: Übertragung auf eine bestehende Gesellschaft;
 
* Verschmelzung durch Aufnahme: Übertragung auf eine bestehende Gesellschaft;
 
* Verschmelzung durch Neubildung: Aufnehmende Gesellschaft wird neu gebildet.
 
* Verschmelzung durch Neubildung: Aufnehmende Gesellschaft wird neu gebildet.
  
−
Nach der bisherigen Beziehung der Beteiligten: Wal 31 ff
+
Nach der bisherigen Beziehung der Beteiligten:<ref>Vgl. Walter (2011), 31 ff.</ref>
 
* ''Konzernverschmelung:''
 
* ''Konzernverschmelung:''
 
:* Up-Stream-Merger: Verschmelzung der Tochter- auf die Mutter-Gesellschaft,
 
:* Up-Stream-Merger: Verschmelzung der Tochter- auf die Mutter-Gesellschaft,
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== Einbringung ==
 
== Einbringung ==
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* ''Weiterleitung'': Einbringung
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* ''Weiterleitung'': Einbringung, Vermögen (Einbringung) '''ev besser''' ''Vermögen (Umgründung)''
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  ''Hauptartikel-> [[]]''
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<!-- ''Hauptartikel-> [[]]''
 
* Synonyme: ''[[]]''
 
* Synonyme: ''[[]]''
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''siehe auch-> [[]]''
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''siehe auch-> [[]]'' -->
 
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<u>Wal11 316</u>
 
 
Eine '''Einbringung''' stellt die Übertragung von bestimmten Vermögen auf gesellschaftsrechtlicher Grundlage auf eine Kapitalgesellschaft dar.<ref>Vgl. Walter (2011), Rz. 316.</ref>
 
Eine '''Einbringung''' stellt die Übertragung von bestimmten Vermögen auf gesellschaftsrechtlicher Grundlage auf eine Kapitalgesellschaft dar.<ref>Vgl. Walter (2011), Rz. 316.</ref>
  
−
 
+
Einbringungsfähiges Vermögen:<ref>§ 12 Abs 2 UmgrStG.</ref>
−
<u>UmgrStR 2002 Rz 640 </u>
 
−
<s>Einbringung im Sinne des § 12 Abs. 1 UmgrStG ist die
 
−
 Übertragung von Betrieben, Teilbetrieben, Mitunternehmeranteilen oder qualifizierten
 
−
Kapitalanteilen (Vermögen im Sinne des § 12 Abs. 2 UmgrStG)
 
−
 auf eine Körperschaft (§ 12 Abs. 3 UmgrStG)
 
−
 auf gesellschaftsrechtlicher Grundlage, dh. grundsätzlich gegen Gewährung von
 
−
Anteilen an der übernehmenden Körperschaft
 
−
zu verstehen, sodass das wirtschaftliche Engagement des Einbringenden in Form eines
 
−
Beteiligungsengagements aufrecht erhalten bleibt („Rechtsformwechsel“).</s>
 
−
 
 
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Einbringungsfähiges Vermögen:<ref>§ 12 Abs 2 UmgrStG</ref>
 
 
# Betriebe  
 
# Betriebe  
 
# Teilbetriebe
 
# Teilbetriebe
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=== Literatur ===
 
=== Literatur ===
−
* ''Weiterleitung'':
 
−
''Hauptartikel-> [[]]''
 
−
* Synonyme: ''[[]]''
 
−
''siehe auch-> [[]]''
 
 
<small> </small> <u> </u> <s> </s> <!--  -->
 
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* Art. III UmgrStG
 
* Art. III UmgrStG
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* UmgrStR 2002 Rz.  
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* UmgrStR 2002 Rz. 640 ff;
−
 
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* Walter (2011), Rz. 311 ff;
−
abcd
 
−
<ref>
 
−
</ref>
 
−
<ref>[
 
−
Wikipedia, Stichwort:
 
−
], abgefragt 5.4.2022.
 
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</ref>
 
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<ref>[
 
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Gablers Wirtschaftslexikon, Stichwort:
 
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], abgefragt 5.4.2022.
 
−
</ref>
 
  
 
=== mm ===
 
=== mm ===
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</ref>
 
</ref>
  
−
== Zusammenschluß ==
+
== Zusammenschluss ==
−
* ''Weiterleitung'':
+
* ''Weiterleitung'': Zusammenschluss
−
  ''Hauptartikel-> [[]]''
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<!-- ''Hauptartikel-> [[]]''
 
* Synonyme: ''[[]]''
 
* Synonyme: ''[[]]''
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''siehe auch-> [[]]''
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''siehe auch-> [[]]'' -->
 
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abcd
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'''Zusammenschluss''' ist die Vereinigung von Personen zu einer [[Personengesellschaft]]. Dabei wird Vermögen ausschließlich gegen Gewährung von Gesellschafterrechten auf die Personengesellschaft übertragen.<ref>UmgrStRl 2000 Rz. 1286.</ref>
 +
 
 +
Arten:<ref>Walter (2011), Rz. 557, nicht bei EStR 2000.</ref>
 +
* Zusammenschluss zur Neugründung,
 +
* Zusammenschluss zur Aufnahme (bestehende Gesellschaft).
 +
 
 
<ref>
 
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], abgefragt 5.4.2022.
 
], abgefragt 5.4.2022.
 
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=== Literatur ===
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* Art. IV UmgrStG
 +
* UmgrStR 2002 Rz. 1286 ff;
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* Walter (2011), Rz. 551 ff;
  
 
=== mm ===
 
=== mm ===
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== Realteilung ==
 
== Realteilung ==
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* ''Weiterleitung'':
+
* ''Weiterleitung'': Realteilung
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  ''Hauptartikel-> [[]]''
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<!-- ''Hauptartikel-> [[]]''
 
* Synonyme: ''[[]]''
 
* Synonyme: ''[[]]''
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''siehe auch-> [[]]''
+
''siehe auch-> [[]]'' -->
 
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abcd
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Eine '''Realteilung''' liegt vor, wenn [[Personengesellschaft]]en Vermögen auf Grund eines Teilungsvertrages auf ihre [[Gesellschafter]] überträgt, deren Gesellschafterrechte damit untergehen.
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 +
<u>UmgrStR 2002 Rz. 1510</u>
 +
Für die Realteilung bestehen keine unternehmens- und gesellschaftsrechtlichen Grundlagen. Der Tatbestand der Realteilung wird somit ausschließlich durch das Steuerrecht in den §§ 27 ff UmgrStG definiert
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<ref>
 
<ref>
 
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], abgefragt 5.4.2022.
 
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=== Literatur / Weblink ===
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* Art. V UmgrStG
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* UmgrStR 2002 Rz. 1509 ff;
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* Walter (2011), Rz. 676 ff;
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* [https://wirtschaftslexikon.gabler.de/definition/realteilung-45438 Realteilung bei Gablers Wirtschaftslexikon], abgefragt 14.4.2022;
  
 
=== mm ===
 
=== mm ===
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−
== Spaltungen nach dem Spaltungsgesetz ==
+
== Handelsspaltung (Spaltung nach dem Spaltungsgesetz) ==
−
* ''Weiterleitung'':
+
* ''Weiterleitung'': Spaltung nach dem Spaltungsgesetz, Handelsspaltung
−
  ''Hauptartikel-> [[]]''
+
<!-- ''Hauptartikel-> [[]]''
 
* Synonyme: ''[[]]''
 
* Synonyme: ''[[]]''
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''siehe auch-> [[]]''
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''siehe auch-> [[]]'' -->
 
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abcd
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Eine '''Handelsspaltung (Spaltung nach dem Spaltungsgesetz)''' ist die Übertragung von Vermögen einer Kapitalgesellschaft auf andere Kapitalgesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge entsprechend den Bestimmungen des SpaltG oder vergleichbarer ausländischer Bestimmungen.<ref>Walter (2011), Rz. 806.</ref>
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=== Arten ===
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<u>Nach dem Umfang des übertragenden Vermögens</u> unterscheidet man:<ref>Walter (2011), Rz. 807 f.</ref>
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* ''Aufspaltung:'' dabei wird das gesamte Vermögen auf zwei oder mehrere Kapitalgesellschaften übertragen. Die Kapitalgesellschaft wird ohne Abwicklung beendet.
 +
* ''Abspaltung:'' nur ein Teil des Vermögens wird übertragen, die Kapitalgesellschaft bleibt bestehen.
 +
 
 +
<u>Nach dem Bestand der übernehmenden Kapitalgesellschaft</u> unterscheidet man:<ref>Walter (2011), Rz. 809 f.</ref>
 +
* ''Spaltung zur Aufnahme:'' Die übernehmende Gesellschaft besteht bereits,
 +
* ''Spaltung zur Neugründung:'' Die übernehmende Gesellschaft wird neu gegründet.
 +
 
 +
<u>Nach der bisherigen gesellschaftlichen Verknüpfung</u> unterscheidet man:<ref>Walter (2011), Rz. 813 f.</ref>
 +
* Konzentrationsspaltung,
 +
* Konzernspaltung:
 +
:* Up-Stream-Spaltung,
 +
:* Down-Stream-Spaltung,
 +
:* Side-Stream-Spaltung.
 +
 
 
<ref>
 
<ref>
 
</ref>
 
</ref>
 
<ref>[
 
<ref>[
 
Wikipedia, Stichwort:
 
Wikipedia, Stichwort:
−
], abgefragt 5.4.2022.
+
], abgefragt 15.4.2022.
 
</ref>
 
</ref>
 
<ref>[
 
<ref>[
 
Gablers Wirtschaftslexikon, Stichwort:
 
Gablers Wirtschaftslexikon, Stichwort:
−
], abgefragt 5.4.2022.
+
], abgefragt 15.4.2022.
 
</ref>
 
</ref>
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=== Literatur / Weblink ===
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* Art. VI UmgrStG;
 +
* UmgrStR 2002 Rz. 1644 ff;
 +
* Walter (2011), Rz. 800 ff;
 +
 +
* [https://de.wikipedia.org/wiki/Spaltung_(Recht) Spaltung (Recht) bei Wikipedia], abgefragt 15.4.2022;
 +
* [https://wirtschaftslexikon.gabler.de/definition/spaltung-42759 Spaltung bei Gablers Wirtschaftslexikon], abgefragt 15.4.2022;
 +
* [https://wirtschaftslexikon.gabler.de/definition/rechtstraeger-spaltung-von-43395 Rechtsträger, Spaltung von bei Gablers Wirtschaftslexikon], abgefragt 15.4.2022;
  
 
=== mm ===
 
=== mm ===
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== Steuerspaltung ==
 
== Steuerspaltung ==
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* ''Weiterleitung'':
+
* ''Weiterleitung'': Steuerspaltung
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  ''Hauptartikel-> [[]]''
+
<!-- ''Hauptartikel-> [[]]''
 
* Synonyme: ''[[]]''
 
* Synonyme: ''[[]]''
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''siehe auch-> [[]]''
+
''siehe auch-> [[]]'' -->
 
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<small> </small> <u> </u> <s> </s> <!--  -->
 +
 +
Während sich die Handelsspaltung nur auf Kapitalgesellschaften bezieht, können nach der '''Steuerspaltung''' auch andere Körperschaften umgegründet werden.
 +
 +
Rechtsformen:<ref>EStR 2000 Rz. 1812.</ref>
 +
* unbeschänkt steuerpflichtige [[Kapitalgesellschaft]]en
 +
* unbeschänkt steuerpflichtige [https://de.wikipedia.org/wiki/Genossenschaft Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften]
 +
* unbeschänkt steuerpflichtige [https://de.wikipedia.org/wiki/Versicherungsverein_auf_Gegenseitigkeit Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit]
 +
* ausländische Gesellschaften eines EU-Mitgliedstaates, die unter Art. 3 Fusionsrichtlinie ([https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/PDF/?uri=CELEX:32009L0133&from=DE RL 2009/133/EG]) fallen .
  
 
abcd
 
abcd
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], abgefragt 5.4.2022.
 
], abgefragt 5.4.2022.
 
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</ref>
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=== Literatur ===
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<small> </small> <u> </u> <s> </s> <!--  -->
 +
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* Art. VI UmgrStG
 +
* UmgrStR 2002 Rz. 1811 ff;
 +
* Walter (2011), Rz. 953 ff;
  
 
=== mm ===
 
=== mm ===
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=== Fachgutachten ===
 
=== Fachgutachten ===
  
−
* KFS/BW 1 Rz.  
+
* KFS/RL 25;
−
* IDW S1 Rz.
+
 
 +
Für Lit.
 +
* ''KFS/RL 25'': Kammer der Steuerberater und Wirtschaftsprüfer: "Fachgutachten zur Rechnungslegung bei Umgründungen" (KFS/RL 25) vom 3.12.2012, überarbeitet im März 2020;<ref>Online bei [https://www.ksw.or.at/PortalData/1/Resources/fachgutachten/2020_03_24_KFSRL25_RFa.pdf KSW], abgefragt 23.7.2022.</ref>
  
 
=== Fachliteratur ===
 
=== Fachliteratur ===
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<small> Sortiert nach Datum und Dateiname </small>
 
<small> Sortiert nach Datum und Dateiname </small>
  
 +
* Hager: ''"Grundsätze ordnungsmäßiger Unternehmensbewertung"'', [[Datei:Grundsätze-UBW.pdf]], Stand Mai 2022;
 +
* Hager: ''Äquivalenzprinzipien'', [[Datei:Äquivalenz.pdf]], Basisseminar BFA, Stand Feb. 2022;
 
* Hager: ''"Shareholder Value"'', [[Datei:Shareholdervalue.pdf]], Stand Nov. 2021;
 
* Hager: ''"Shareholder Value"'', [[Datei:Shareholdervalue.pdf]], Stand Nov. 2021;
 
* Hager: ''"Persönliche Haftung in der Unternehmensbewertung"'', [[Datei:Haftung.pdf]], Stand Aug. 2021;
 
* Hager: ''"Persönliche Haftung in der Unternehmensbewertung"'', [[Datei:Haftung.pdf]], Stand Aug. 2021;
Zeile 560: Zeile 593:
 
* Hager: ''Bewertungsmethoden – Eine Übersicht '', [[Datei:Methoden-übersicht.pdf]], Stand Juni 2018;
 
* Hager: ''Bewertungsmethoden – Eine Übersicht '', [[Datei:Methoden-übersicht.pdf]], Stand Juni 2018;
 
* Hager: ''Objektivierter vs. subjektiver Wert'', [[Datei:Obj-Subj.pdf]], Stand Jan. 2018;
 
* Hager: ''Objektivierter vs. subjektiver Wert'', [[Datei:Obj-Subj.pdf]], Stand Jan. 2018;
−
* Hager: ''Grundsätze ordnungsmäßiger Unternehmensbewertung'', [[Datei:Grundsätze-UBW.pdf]], Stand Okt. 2017;
 
 
* Hager: ''Cash-Flow'', [[Datei:Cash-Flow.pdf]], Stand Aug. 2017;
 
* Hager: ''Cash-Flow'', [[Datei:Cash-Flow.pdf]], Stand Aug. 2017;
 
* Hager: ''Äquivalenzprinzipien'', [[Datei:Äquivalenz.pdf]], Basisseminar BFA, Stand Juli 2016;
 
* Hager: ''Äquivalenzprinzipien'', [[Datei:Äquivalenz.pdf]], Basisseminar BFA, Stand Juli 2016;

Aktuelle Version vom 24. September 2022, 07:54 Uhr

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Begriff (lö)

Eine Umgründung ist ein Vorgang, bei dem sich der Rechtsträger eines Unternehmens ändert, der Betrieb jedoch grundsätzlich unverändert fortbesteht.[1]

Arten

  • Weiterleitung: formwechselnde Umgründung

Arten:[2]

  • formwechselnde Umgründung: liegt vor, wenn die Änderung der Rechtsform eines Unternehmen szu keiner Änderung der Identiät des Rechtsträgers führt und daher keine Übertragung von Vermögen vorliegt (zB OG in KG, AG in GmbH). Sie hat keine steuerlichen Folgen.
  • übertragende Umgründung: liegt vor, wenn Vermögen übertragen wird.

Innerhalb des UmgrStG werden unterschieden:

  1. Verschmelzung (Art. I UmgrStG),
  2. Umwandlung (Art. II UmgrStG),
  3. Einbringung (Art. III UmgrStG),
  4. Zusammenschluss (Art. IV UmgrStG),
  5. Realteilung (Art. V UmgrStG),
  6. Handelsspaltung (Spaltung nach dem Spaltungsgesetz) (Art. VI UmgrStG),
  7. Steuerspaltung (Art. VI UmgrStG).

[3] [4] [5]

Rechtsfolgen einer übertragenden Umwandlung

Dabei sind die Folgen des allgemeinen Steuerrechts und des UmgrStG zu unterscheiden.

Folgen des allgemeinen Steuerrechts: WAL11 5 ff

  • Gewinnrealisierung durch Tausch oder Liquidation,
  • umsatzsteuerbarer Leistungsaustausch,
  • bei Übertragung von Grundstücken fällt GrESt an; zu Abkürzung: GrESt Grunderwerbsteuer
  • bei der Übertragung auf eine Kapitalgesellschaft fällt grundsätzlich GesSt an; zu Abkürzung: GesSt Gesellschaftsteuer
  • bei Forderungsabtretungen oder Vertragsübernahmen fallen Rechtsgebühren an.

Folgen des UmgrStG: WAL11 12 ff

  • Buchwertfortführung erläutern
  • Steuerneutralität von Buchgewinnen und -verlusten, außer Confusio;
  • Ertragsteuerliche Rückwirkensfiktion erläutern (max 9 Motate vor Anmeldung)
  • Objektbezogener Übergang des Verlustabzuges; erläutern
  • Grundsatz der Maßgeblichkeit des Unternehmensrechts
  • Grundsatz der Internationalisierung, dh nicht nur inländische Umgründungen sind erfasst;
  • Grundsatz der wirtschaftlichen Begründung, dh nicht zur Umgehung oder Minderung der Abgabenpflicht (§ 44 UmgrStG).

[6] [7] [8]

Verschmelzung / Fusion

  • Weiterleitung: Verschmelzung, Fusion

Unter Verschmelzung (Fusion) versteht man die Vereinigung von Körperschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit, wobei das gesamte Vermögen (einschließlich der Schulden) der übertragenden Körperschaft unter Ausschluss der Abwicklung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende Körperschaft übergeht und die Rechtspersönlichkeit der übertragenden Körperschaft erlischt.[9]

</u>https://de.wikipedia.org/wiki/Fusion_(Wirtschaft)</u> Es gelten die Bestimmungen der Fusionsrichtlinie (Richtlinie 90/434/EWG) (bis 2009) bzw. der Richtlinie 2009/133/EG.

[10] [11] [12]

Arten

Nach der übernehmenden Gesellschaft:[13]

  • Verschmelzung durch Aufnahme: Übertragung auf eine bestehende Gesellschaft;
  • Verschmelzung durch Neubildung: Aufnehmende Gesellschaft wird neu gebildet.

Nach der bisherigen Beziehung der Beteiligten:[14]

  • Konzernverschmelung:
  • Up-Stream-Merger: Verschmelzung der Tochter- auf die Mutter-Gesellschaft,
  • Down-Stram-Merger: Verschmelzung der Mutter die Tochter-Gesellschaft,
  • Side-Stram-Merger: Schwesternverschmelzung,
  • Konzentrationsverschmelzung:
Keine bisherigen anteilsmäßigen Verknüpfungen.

[15] [16] [17]

Literatur / Weblink

  • Art I UmgrStG;
  • UmgrStR 2002 Rz. 1 ff;
  • Walter (2011), Rz. 21 ff;

mm

  • Weiterleitung:
Hauptartikel-> [[]]
  • Synonyme: [[]]

siehe auch-> [[]]

abcd [18] [19] [20]

Umwandlung

  • Weiterleitung: Umwandlung

Bei der Umwandlung kommt es zur Übertragung des Vermögens einer Kapitalgesellschaft auf einen Nachfolger. Dieser kann entweder der Hauptgesellschafter der umzuwandelnden Kapitalgesellschaft (verschmelzende Umwandlung) oder eine neu gegründende Personengesellschaft (errichtende Umwandlung) sein.[21]

[22] [23] [24]

Literatur / Weblink

  • UmwG;
  • Art. II UmgrStG;
  • UmgrStR 2002 Rz. 406 ff;
  • Walter (2011), Rz. 188 ff;

mm

  • Weiterleitung:
Hauptartikel-> [[]]
  • Synonyme: [[]]

siehe auch-> [[]]

abcd [25] [26] [27]

Einbringung

  • Weiterleitung: Einbringung, Vermögen (Einbringung) ev besser Vermögen (Umgründung)

Eine Einbringung stellt die Übertragung von bestimmten Vermögen auf gesellschaftsrechtlicher Grundlage auf eine Kapitalgesellschaft dar.[28]

Einbringungsfähiges Vermögen:[29]

  1. Betriebe
  2. Teilbetriebe
  3. Mitunternehmeranteile und
  4. qualifizierte Anteile an inländischen und vergleichbaren ausländischen Kapitalgesellschaften sowie Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften.

Ein Kapitalanteil ist qualifiziert,

  • wenn er ein Viertel des gesamten Nennkapitals oder des rechnerischen Wertes der Gesamtanteile umfasst oder
  • wenn die eingebrachten Anteile der übernehmenden Gesellschaft für sich oder gemeinsam mit ihr bereits vor der Einbringung gehörenden Anteilen unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte an der Gesellschaft, deren Anteile eingebracht werden, vermitteln oder erweitern.

[30] [31] [32]

Literatur

  • Art. III UmgrStG
  • UmgrStR 2002 Rz. 640 ff;
  • Walter (2011), Rz. 311 ff;

mm

  • Weiterleitung:
Hauptartikel-> [[]]
  • Synonyme: [[]]

siehe auch-> [[]]

abcd [33] [34] [35]

Zusammenschluss

  • Weiterleitung: Zusammenschluss

Zusammenschluss ist die Vereinigung von Personen zu einer Personengesellschaft. Dabei wird Vermögen ausschließlich gegen Gewährung von Gesellschafterrechten auf die Personengesellschaft übertragen.[36]

Arten:[37]

  • Zusammenschluss zur Neugründung,
  • Zusammenschluss zur Aufnahme (bestehende Gesellschaft).

[38] [39] [40]

Literatur

  • Art. IV UmgrStG
  • UmgrStR 2002 Rz. 1286 ff;
  • Walter (2011), Rz. 551 ff;

mm

  • Weiterleitung:
Hauptartikel-> [[]]
  • Synonyme: [[]]

siehe auch-> [[]]

abcd [41] [42] [43]

Realteilung

  • Weiterleitung: Realteilung

Eine Realteilung liegt vor, wenn Personengesellschaften Vermögen auf Grund eines Teilungsvertrages auf ihre Gesellschafter überträgt, deren Gesellschafterrechte damit untergehen.

UmgrStR 2002 Rz. 1510 Für die Realteilung bestehen keine unternehmens- und gesellschaftsrechtlichen Grundlagen. Der Tatbestand der Realteilung wird somit ausschließlich durch das Steuerrecht in den §§ 27 ff UmgrStG definiert

[44] [45] [46]

Literatur / Weblink

  • Art. V UmgrStG
  • UmgrStR 2002 Rz. 1509 ff;
  • Walter (2011), Rz. 676 ff;

mm

  • Weiterleitung:
Hauptartikel-> [[]]
  • Synonyme: [[]]

siehe auch-> [[]]

abcd [47] [48] [49]

Handelsspaltung (Spaltung nach dem Spaltungsgesetz)

  • Weiterleitung: Spaltung nach dem Spaltungsgesetz, Handelsspaltung

Eine Handelsspaltung (Spaltung nach dem Spaltungsgesetz) ist die Übertragung von Vermögen einer Kapitalgesellschaft auf andere Kapitalgesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge entsprechend den Bestimmungen des SpaltG oder vergleichbarer ausländischer Bestimmungen.[50]

Arten

Nach dem Umfang des übertragenden Vermögens unterscheidet man:[51]

  • Aufspaltung: dabei wird das gesamte Vermögen auf zwei oder mehrere Kapitalgesellschaften übertragen. Die Kapitalgesellschaft wird ohne Abwicklung beendet.
  • Abspaltung: nur ein Teil des Vermögens wird übertragen, die Kapitalgesellschaft bleibt bestehen.

Nach dem Bestand der übernehmenden Kapitalgesellschaft unterscheidet man:[52]

  • Spaltung zur Aufnahme: Die übernehmende Gesellschaft besteht bereits,
  • Spaltung zur Neugründung: Die übernehmende Gesellschaft wird neu gegründet.

Nach der bisherigen gesellschaftlichen Verknüpfung unterscheidet man:[53]

  • Konzentrationsspaltung,
  • Konzernspaltung:
  • Up-Stream-Spaltung,
  • Down-Stream-Spaltung,
  • Side-Stream-Spaltung.

[54] [55] [56]

Literatur / Weblink

  • Art. VI UmgrStG;
  • UmgrStR 2002 Rz. 1644 ff;
  • Walter (2011), Rz. 800 ff;

mm

  • Weiterleitung:
Hauptartikel-> [[]]
  • Synonyme: [[]]

siehe auch-> [[]]

abcd [57] [58] [59]

Steuerspaltung

  • Weiterleitung: Steuerspaltung

Während sich die Handelsspaltung nur auf Kapitalgesellschaften bezieht, können nach der Steuerspaltung auch andere Körperschaften umgegründet werden.

Rechtsformen:[60]

abcd [61] [62] [63]

Literatur

  • Art. VI UmgrStG
  • UmgrStR 2002 Rz. 1811 ff;
  • Walter (2011), Rz. 953 ff;

mm

  • Weiterleitung:
Hauptartikel-> [[]]
  • Synonyme: [[]]

siehe auch-> [[]]

abcd [64] [65] [66]

NN

  • Weiterleitung:
Hauptartikel-> [[]]
  • Synonyme: [[]]

siehe auch-> [[]]

abcd [67] [68] [69]

mm

  • Weiterleitung:
Hauptartikel-> [[]]
  • Synonyme: [[]]

siehe auch-> [[]]

abcd [70] [71] [72]

NN

  • Weiterleitung:
Hauptartikel-> [[]]
  • Synonyme: [[]]

siehe auch-> [[]]

abcd [73] [74] [75]

Literatur

Gesetz

Erlässe

Fachgutachten

  • KFS/RL 25;

Für Lit.

  • KFS/RL 25: Kammer der Steuerberater und Wirtschaftsprüfer: "Fachgutachten zur Rechnungslegung bei Umgründungen" (KFS/RL 25) vom 3.12.2012, überarbeitet im März 2020;[76]

Fachliteratur

" *)mwN ausgeblendet finden sich weitere Literaturangaben

  • Bachl (2018),
  • Drukarczyk / Schüler (2016),
  • Fleischer / Hüttemann (2015),

Ihlau / Duscha (2019),

  • Mandl / Rabel (1997),
  • WP-Handbuch II (2014), Rz. A
  • WPH-Edition (2018), Rz. A

Judikatur

Unterlage(n)

Sortiert nach Datum und Dateiname

Folien

siehe auch -> Liste der verwendeten Gesetze und Erlässe, Liste der verwendeten Literatur, Liste der verwendeten Abkürzungen und Symbole, Liste der verwendeten Formeln

Weblinks

  • [

NN bei Wikipedia], abgefragt ..2022;

  • [

NN bei Gablers Wirtschaftslexikon], abgefragt ..2022;

Einzelnachweise

  1. ↑ Walter (2011), Rz. 1.
  2. ↑ Walter (2011), Rz. 2 ff.
  3. ↑
  4. ↑ [ Wikipedia, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  5. ↑ [ Gablers Wirtschaftslexikon, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  6. ↑
  7. ↑ [ Wikipedia, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  8. ↑ Vgl. [ wirtschaftslexikon.gabler.de, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  9. ↑ UmgrR 2002 Rz. 4.
  10. ↑
  11. ↑ [ Wikipedia, Stichwort: ], abgefragt 7.4.2022.
  12. ↑ [ Gablers Wirtschaftslexikon, Stichwort: ], abgefragt 7.4.2022.
  13. ↑ Vgl. Walter (2011), 28 ff.
  14. ↑ Vgl. Walter (2011), 31 ff.
  15. ↑
  16. ↑ [ Wikipedia, Stichwort: ], abgefragt 7.4.2022.
  17. ↑ [ Gablers Wirtschaftslexikon, Stichwort: ], abgefragt 7.4.2022.
  18. ↑
  19. ↑ [ Wikipedia, Stichwort: ], abgefragt 7.4.2022.
  20. ↑ [ Gablers Wirtschaftslexikon, Stichwort: ], abgefragt 7.4.2022.
  21. ↑ Vgl. Walter (2011), Rz. 193.
  22. ↑
  23. ↑ [ Wikipedia, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  24. ↑ [ Gablers Wirtschaftslexikon, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  25. ↑
  26. ↑ [ Wikipedia, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  27. ↑ [ Gablers Wirtschaftslexikon, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  28. ↑ Vgl. Walter (2011), Rz. 316.
  29. ↑ § 12 Abs 2 UmgrStG.
  30. ↑
  31. ↑ [ Wikipedia, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  32. ↑ [ Gablers Wirtschaftslexikon, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  33. ↑
  34. ↑ [ Wikipedia, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  35. ↑ [ Gablers Wirtschaftslexikon, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  36. ↑ UmgrStRl 2000 Rz. 1286.
  37. ↑ Walter (2011), Rz. 557, nicht bei EStR 2000.
  38. ↑
  39. ↑ [ Wikipedia, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  40. ↑ [ Gablers Wirtschaftslexikon, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  41. ↑
  42. ↑ [ Wikipedia, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  43. ↑ [ Gablers Wirtschaftslexikon, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  44. ↑
  45. ↑ [ Wikipedia, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  46. ↑ [ Gablers Wirtschaftslexikon, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  47. ↑
  48. ↑ [ Wikipedia, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  49. ↑ [ Gablers Wirtschaftslexikon, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  50. ↑ Walter (2011), Rz. 806.
  51. ↑ Walter (2011), Rz. 807 f.
  52. ↑ Walter (2011), Rz. 809 f.
  53. ↑ Walter (2011), Rz. 813 f.
  54. ↑
  55. ↑ [ Wikipedia, Stichwort: ], abgefragt 15.4.2022.
  56. ↑ [ Gablers Wirtschaftslexikon, Stichwort: ], abgefragt 15.4.2022.
  57. ↑
  58. ↑ [ Wikipedia, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  59. ↑ [ Gablers Wirtschaftslexikon, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  60. ↑ EStR 2000 Rz. 1812.
  61. ↑
  62. ↑ [ Wikipedia, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  63. ↑ [ Gablers Wirtschaftslexikon, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  64. ↑
  65. ↑ [ Wikipedia, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  66. ↑ [ Gablers Wirtschaftslexikon, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  67. ↑
  68. ↑ [ Wikipedia, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  69. ↑ [ Gablers Wirtschaftslexikon, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  70. ↑
  71. ↑ [ Wikipedia, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  72. ↑ [ Gablers Wirtschaftslexikon, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  73. ↑
  74. ↑ [ Wikipedia, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  75. ↑ [ Gablers Wirtschaftslexikon, Stichwort: ], abgefragt 5.4.2022.
  76. ↑ Online bei KSW, abgefragt 23.7.2022.

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