Benutzer:Peter Hager/Baustelle/Europäische Gesellschaft

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* Begriff und Bedeutung

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  • Eintritt / Austritt
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https://de.wikipedia.org/wiki/Europ%C3%A4ische_Gesellschaft Die Europäische Gesellschaft, häufig auch Europäische Aktiengesellschaft (international auch lateinisch Societas Europaea, kurz SE), ist eine Rechtsform für Aktiengesellschaften in der Europäischen Union und im Europäischen Wirtschaftsraum. Mit ihr ermöglicht die EU seit dem Jahresende 2004 die Gründung von Gesellschaften nach weitgehend einheitlichen Rechtsprinzipien.

Merkmale der Europäischen Gesellschaft

Die Europäische Gesellschaft ist eine Gesellschaftsform europäischen Rechts. Sie hat folgende Merkmale:

  • Die Europäische Gesellschaft besitzt eine eigene Rechtspersönlichkeit.[1]
  • Sie ist eine Kapitalgesellschaft. Ihr Mindestkapital beträgt 120.000 Euro.[2]
  • Ihr Grundkapital ist in Aktien zerlegt. Jeder Aktionär haftet nur bis zur Höhe des von ihm gezeichneten Kapitals.[3]
  • Sie muss ihren Sitz in einem Staat der EU oder des EWR[4] haben, kann ihn aber jederzeit in einen anderen Mitgliedsstaat verlegen.[5]
  • Ihre Aktionäre versammeln sich in der Hauptversammlung und üben grundlegende Rechte aus (sozusagen die Eigentümerrechte).
  • Die Geschäftsführung kann auf folgende zwei Weisen ausgeübt werden:[6]
  • Entweder führt der Vorstand die Geschäfte und wird vom Aufsichtsrat kontrolliert (Dualistisches System),
  • oder ein Verwaltungsrat übernimmt die Leitung der SE in eigener Verantwortung (Monistisches System). Für die Führung der laufenden Geschäfte sowie für die Vertretung der „monistischen“ SE muss der Verwaltungsrat geschäftsführende Direktoren bestellen. Diese können entweder – als interne geschäftsführende Direktoren – aus dem Kreis der Verwaltungsratsmitglieder stammen; dann müssen aber die nicht-geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder in der Mehrheit sein. Oder es kann sich um dem Verwaltungsrat nicht angehörende Personen handeln, dann spricht man von externen geschäftsführenden Direktoren.
  • Die Aktien können nach den jeweils nationalen Vorschriften übertragen werden. Es gehört nicht zu den notwendigen Merkmalen einer Europäischen Gesellschaft, dass ihre Aktien an einer Börse gehandelt werden.[7]

Grundsätzlich gilt: „Vorbehaltlich der Bestimmungen dieser Verordnung wird eine SE in jedem Mitgliedstaat wie eine Aktiengesellschaft behandelt, die nach dem Recht des Sitzstaats der SE gegründet wurde.“[8]

Rechtliche Grundlagen
Europäische Union

Rechtsgrundlage für die Europäische Aktiengesellschaft ist die Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 8. Oktober 2001. Die Verordnung ist nach einer Übergangsfrist von drei Jahren am 8. Oktober 2004 in Kraft getreten. Wie alle Verordnungen der Europäischen Union ist auch die SE-Verordnung unmittelbar geltendes Recht, d. h., sie musste von den EU-Mitgliedstaaten nicht gesondert in nationales Recht umgesetzt werden.

Ergänzt wird die SE-Verordnung durch die Richtlinie 2001/86/EG zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer vom 8. Oktober 2001. Die Richtlinie entfaltet keine unmittelbare Rechtswirkung. Sie muss daher von den EU-Mitgliedstaaten in nationales Recht umgesetzt werden.

Die Europäische Kommission hat am 17. November 2010 einen Bericht an das Europäische Parlament und den Rat über die Anwendung der Verordnung vom 8. Oktober 2001 vorgelegt,[24] in dem sie die bisherigen Erfahrungen mit der SE zusammenfasst und einige rechtliche Verbesserungen anregt und Vorschläge dazu in Aussicht stellt. Sie schlägt dabei insbesondere eine Vereinfachung des zeitaufwändigen und komplexen Gründungsverfahrens vor.

Österreich

In Österreich wurde das SE-Gesetz am 24. Juni 2004 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht.

https://wirtschaftslexikon.gabler.de/definition/societas-europaea-se-46610 Die Societas Europaea (SE) oder Europäische Aktiengesellschaft ist wie andere auf Europaebene eingeführte Gesellschaftsformen (europäisches Gesellschaftsrecht) ein Produkt der Harmonisierungsbemühungen im Gesellschaftsrecht. Rechtlich handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft (juristische Person), deren Kapital in Aktien zerlegt ist. Das Mindestkapital beträgt 120.000 Euro. Ihr Sitz muss in einem EU-Mitgliedsstaat liegen. Bez. der Führungsstruktur besteht ein Wahlrecht zwischen einem dualistischen oder einem monistischen System (neudeutsch: two-tier-Modell oder one-tier-Modell). In der Bundesrepublik Deutschland rechtlich eingeführt worden ist die SE durch das Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft, SEE-Gesetz, vom 22.12.2004 (BGBl. I 3675, m.spät.Änd.), einem sog. Artikelgesetz. In dessen Art. 1 wird die Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.10.2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), (SE-Ausführungsgesetz-SEAG) geregelt.

Begriff

1. Allgemeines: Durch Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates der Europäischen Union vom 8.10.2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (ABl. L 294/1 vom 10.11.2001) geschaffene europarechtliche (transnationale) Rechtsform einer Aktiengesellschaft, mit der in erster Linie erreicht werden soll, dass mit der Gründung einer Societas Europaea die Möglichkeit eröffnet wird, dass a) Gesellschaften verschiedener Mitgliedsstaaten fusionieren oder eine Holding errichten; b) Gesellschaften u.a. juristische Personen aus verschiedenen Mitgliedsstaaten, die wirtschaftlich tätig sind, gemeinsame Tochtergesellschaften gründen. In Kraft getreten am 8.10.2004 (Art. 70).

https://www.bpb.de/kurz-knapp/lexika/das-europalexikon/176879/europaeische-gesellschaft/ Die E. ist eine Rechtsform für Unternehmen in der EU, die in verschiedenen Mitgliedstaaten der EU tätig sind oder tätig werden wollen. Rechtsgrundlage für die Europäische Aktiengesellschaft ist die EG-Verordnung 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft vom 8.10.2001. Die Verordnung ist nach einer Übergangsfrist von 3 Jahren am 8.10.2004 in Kraft getreten. Sie erleichtert erheblich die grenzüberschreitende Kooperation: Es müssen nicht mehr jeweils in verschiedenen Staaten Tochtergesellschaften nach unterschiedlichem Recht gegründet werden. Vielmehr stehen alle in der Europa AG vereinigten Unternehmensteile auf einer einheitlichen rechtlichen Grundlage. Eine Europa AG muss in ihrem Firmennamen den Zusatz »SE« (lat.: Societas Europea) aufnehmen.

https://www.wko.at/wirtschaftsrecht/societas-europaea-se Zur EWR-weiten Harmonisierung eines neuen Gesellschaftstypus und zur Vereinfachung Binnengrenzen überschreitender Wirtschaftstätigkeiten von Gesellschaften hat die EU die Societas Europaea (= „SE“) zur Verfügung gestellt. Diese Gesellschaft steht allerdings nicht gleichwertig neben den bisherigen binnenstaatlichen Gesellschaftsformen zur freien Auswahl, sondern hat vielmehr ein auf bestimmte Funktionen beschränktes Aufgabengebiet. Für die SE wird die Struktur und die Funktionsweise europaweit einheitlich vorgegeben und ab dem Zeitpunkt der Firmenbucheintragung mit einer eigenständigen Rechtspersönlichkeit ausgestattet. Den Mitgliedsstaaten belässt die SE-Verordnung nur in eng abgegrenzten Teilbereichen einen gesetzgeberischen Gestaltungsspielraum, von dem Österreich durch sein SE-Gesetz Gebrauch gemacht hat.

eigene Der Begriff bezeichnet:

Begriff bedeutet.

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Bedeutung

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siehe auch-> [[]]

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Gründung

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  • Synonyme: [[]]

siehe auch-> [[]]

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https://de.wikipedia.org/wiki/Europ%C3%A4ische_Gesellschaft Gründung

Gemäß der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)[23] bestehen vier verschiedene Möglichkeiten zur Gründung einer SE: 1. Zusammenschluss (Verschmelzung/Fusion) von bestehenden Gesellschaften, 2. Gründung einer Holding-Gesellschaft, 3. Gründung einer gemeinsamen Tochtergesellschaft durch mehrere Gesellschaften oder durch eine bereits bestehende SE, 4. Umwandlung einer nationalen Aktiengesellschaft.

Folgende Bedingungen müssen außerdem erfüllt sein:

   Grundsätzlich können sich nur Gesellschaften aus EU- und EWR-Mitgliedstaaten an der Gründung beteiligen. Die Einbeziehung der EWR-Gesellschaften ergibt sich aus dem Beschluss des Gemeinsamen EWR-Ausschusses Nr. 93/2002 vom 25. Juni 2002 zur Änderung des Anhangs XXII (Gesellschaftsrecht) des EWR-Abkommens, ABl L 266 vom 3. Oktober 2002, S. 69.
   Eine wesentliche Voraussetzung für die Gründung einer SE ist ein grenzüberschreitendes Element, abhängig von der jeweiligen Gründungsform (Vgl. zu den folgenden Ausführungen Art. 2 SE-VO).
       Verschmelzung: Die beteiligten Aktiengesellschaften müssen aus mindestens zwei Mitgliedstaaten stammen (sog. Mehrstaatenbezug)
       Holding-SE: Entweder sind wie bei der Verschmelzung mindestens zwei der beteiligten Gesellschaften in verschiedenen Mitgliedstaaten ansässig und haftungsbeschränkt, es besteht aber auch die Möglichkeit eines Zusammenschlusses von Gesellschaften aus demselben Mitgliedstaat, sofern mindestens zwei dieser Gesellschaften seit mindestens zwei Jahren über eine Tochtergesellschaft oder eine Zweigniederlassung in einem anderen Mitgliedstaat verfügen.
       Tochter-SE: Gleich wie Holding-SE mit der zusätzlichen Möglichkeit, dass auch nicht Haftungsbeschränkte Gesellschaften eine SE Tochter gründen können.
       Umwandlungs-SE: Die umzuwandelnde Aktiengesellschaft muss seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft in einem anderen Mitgliedstaat haben, eine Zweigniederlassung genügt nicht.
       Tochter-SE einer bestehenden SE: kein grenzüberschreitendes Element notwendig, weil dieses bereits bei der Gründung der ursprünglichen SE erfüllt war.
   Das Kapital muss mindestens 120.000 Euro betragen.
   Welche Rechtsträger zur Gründung einer Societas Europaea berechtigt sind, hängt von der jeweiligen Gründungsform ab. Zur Gründung einer SE durch Verschmelzung sind ausschließlich Aktiengesellschaften berechtigt, eine Holding-SE kann von Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung gegründet werden. Eine gemeinsame Tochter-SE kann von allen Gesellschaften nach Art. 54 Abs. 2 AEUV (darunter fallen die Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften sowie weitere juristische Personen mit Erwerbszweck) sowie von anderen juristischen Personen des öffentlichen oder privaten Rechts gegründet werden. Die Umwandlung in eine SE steht wiederum nur Aktiengesellschaften zur Verfügung. Als fünfte Gründungsvariante sieht die SE-VO die Gründung einer Tochter-SE durch eine bestehende SE vor. Eine bereits gegründete SE kann sich an allen Gründungsformen beteiligen.

https://www.bpb.de/kurz-knapp/lexika/das-europalexikon/176879/europaeische-gesellschaft/ Eine SE kann durch Gründung einer Holding- oder gemeinsamen Tochtergesellschaft, durch Verschmelzung von Aktiengesellschaften aus mindestens 2 Mitgliedstaaten sowie durch Umwandlung einer nationalen Aktiengesellschaft entstehen. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft muss dabei mindestens 120.000 € betragen.

https://www.wko.at/wirtschaftsrecht/societas-europaea-se

Gründungsformen einer SE
   Verschmelzung-SE: Gehören zumindest zwei Aktiengesellschaften kraft ihres Sitzes und ihrer Hauptverwaltung dem Recht verschiedener EWR-Staaten an, so können sie durch Verschmelzung eine SE mittels Aufnahme oder Neugründung errichten. Bei einer Verschmelzung durch Aufnahme nimmt die aufnehmende Gesellschaft die Form einer SE an. Im Fall einer Verschmelzung durch Neugründung ist die neue Gesellschaft eine SE. Dazu ist unter anderem ein Verschmelzungsplan zu erstellen, der unter anderem die Satzung der SE, Firma und Sitz der sich zu verschmelzenden Gesellschaften sowie der SE, Umtauschverhältnis der Aktien, Einzelheiten der Übertragung der Aktien der SE etc. zu enthalten hat. In den Hauptversammlungen ist für Verschmelzungen (in Österreich) eine Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Aktionärsstimmen zu erwirken und die Vorgänge im Firmenbuch einzutragen. Damit erlischt die übertragende Gesellschaft und ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen geht auf die übernehmende SE über bzw. bei einer SE-Neugründung erlöschen alle verschmelzenden Gesellschaften.
   Holding-SE: Aktiengesellschaften, aber auch GmbHs (!) mit Sitz und Hauptverwaltung in einem EWR-Staat können eine Holding-SE gründen, wenn sie dem Recht verschiedener Mitgliedsstaaten unterliegen oder seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft/Zweigniederlassung in einem anderen Mitgliedsstaat haben. Die Gründergesellschaften bleiben in diesem Fall bestehen und gehen nicht unter. Es ist ein unter anderem prüfungsbedürftiger Gründungsplan mit Firma und Sitz der SE notwendig sowie die Festlegung der Umtauschverhältnisse und eines Mindestprozentsatzes der notwendigerweise einzubringenden Anteile in die Holding-SE. Auch hier ist die Holding-Gründung mit Dreiviertelmehrheit der Stimmen in den (österreichischen) Gesellschaften zu beschließen.
   Tochter-SE: Nicht nur mindestens zwei Kapitalgesellschaften (Aktiengesellschaften oder GmbHs), sondern auch juristische Personen des privaten oder öffentlichen (!) Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in einem EWR-Staat können eine Tochter-SE gründen, wenn sie dem Recht verschiedener Mitgliedsstaaten unterliegen oder seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft bzw. Zweigniederlassung in einem anderen Mitgliedsstaat haben.
   Umwandlungs-SE: Eine bestehende Aktiengesellschaft mit Sitz und Hauptverwaltung in einem EWR-Staat kann in eine SE umgewandelt werden, wenn sie mindestens zwei Jahre lang schon eine Tochtergesellschaft in einem anderen Mitgliedsstaat hat. Dafür ist ein Umwandlungsplan samt Bericht und Prüfung zu erstellen und es bedarf dazu einer Genehmigung von drei Viertel der abgegebenen Aktionärsstimmen. Eine SE kann auch wieder in eine österreichische Aktiengesellschaft (rück-) umgewandelt werden. 
Gründungserfordernisse einer (österreichischen) SE
Stammkapital

Das Mindestgrundkapital einer SE beträgt 120.000,00 EUR (sofern nicht sondergesetzliche Bestimmungen einen höheren Betrag vorsehen) und sie muss in der Satzung ihren Sitz am Betriebsort, am Ort der Geschäftsleitung oder der Verwaltung haben.

Firma und Firmenbucheintragung

Der Firma der SE muss der Zusatz „SE“ angefügt oder vorausgestellt werden. Die Eintragung hat im örtlich zuständigen Firmenbuch beantragt zu werden und ist erst möglich, wenn auch die Fragen der Mitarbeiterbeteiligung geklärt sind (siehe unten). Die Eintragung/Löschung einer SE ist überdies auf der elektronischen Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes (EVI) (www.evi.gv.at) sowie im Amtsblatt der EU zu veröffentlichen. Gründer einer SE können nur juristische Personen – also auch eine SE - sein.

Rieder / Huemer (2016), S. C. Gründung der SE Numerus clausus der Entstehungsformen: Die Gründung einer SE kann nur erfolgen durch

  • Verschmelzung von mindestens zwei in verschiedenen M itgliedstaaten an­sässigen AG (4 Ob 51/07i); zum Schutz der G läubiger siehe §§ 21 ff SEG (Austrittsrecht gegen angemessene Barabfindung, Sicherstellung der Forde­rung),
  • Bildung einer Holding-SE durch AG oder GmbH, die in mindestens zwei verschiedenen M itgliedstaaten ansässig sind oder seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung in einem anderen M itgliedstaat haben,
  • Gründung einer Tochter-SE durch mindestens zwei Gesellschaften (ein­schließlich juristischer Personen des öffentlichen und privaten Rechts) im Sinne des Art 54 AEUV (ex Art 48 Abs 2 EGV; zB AG oder GmbH, G esell­ schaft des bürgerlichen Rechts, etc.), die in verschiedenen M itgliedstaaten ansässig sind oder seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung in einem anderen Mitgliedstaat haben; besteht bereits eine SE, kann diese wiederum eine oder mehrere Tochter-SE gründen; sowie
  • Um wandlung einer nationalen AG, die seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft in einem anderen Mitgliedstaat hat. Dies ist die ein­fachste Form einer SE-Gründung, da kein Vermögen übertragen wird und lediglich eine Gesellschaft betroffen ist,
  • Gründung einer Tochter-SE durch eine SE, wobei hier keine Meer!staat­lichkeit erforderlich ist.

Für die Gründung einer SE muss daher mit Ausnahme lediglich jenes Falles, dass eine Tochter-SE durch eine SE gegründet wird, stets ein grenzüberschrei­tendes Element vorliegen. Der Gründungsvorgang ist im Einzelnen in den Art 15 ff SE-VO bzw §§ 17 ff SEG geregelt, wie etwa die Erstellung einer Satzung m it M indestinhalt. Betreffend Kapital, Kapitalerhaltung und -änderung, Aktien udgl verweist Art 5 SE-VO auf die nationalen Rechtsvorschriften. Zulässig sind daher sowohl Nennbetrags- als auch Stückaktien.

M it der Eintragung der SE im Firmenbuch entsteht die SE als juristische Person (Art 16 SE-VO). Voraussetzung für die Eintragung ist (anders als bei der AG), dass die Verhandlungen über die Arbeitnehmerbeteiligung abgeschlossen sind. Wurden vor Eintragung der SE im Firmenbuch Rechtshandlungen in deren Namen vorgenommen und übernimmt diese nach ihrer Eintragung die sich daraus ergebenden Verpflichtungen nicht, haften die handelnden Personen vorbehaltlich anderer Vereinbarungen unbegrenzt und gesamtschuldnerisch (Art 16 Abs 2 SE-VO).

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Literatur

Weblinks

  • [

NN bei Wikipedia], abgefragt 17.7.2025;

  • [

NN bei Gablers Wirtschaftslexikon], abgefragt 17.7.2025;

  • [

NN bei Bundeszentrale für politische Bildung], abgefragt 17.7.2025;

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NN bei Grundlagen Statistik], abgefragt 17.7.2025;

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Auflösung

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Weblinks

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Literatur

Weblinks

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NN bei Grundlagen Statistik], abgefragt 17.7.2025;

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Literatur

Gesetz

Erlässe

Fachgutachten

  • KFS/BW 1 Rz.
  • IDW S1 Rz.

Fachliteratur

" *)mwN ausgeblendet finden sich weitere Literaturangaben

  • Aschauer / Purtscher (2023), S. ;
  • Bachl (2018), S. ;
  • Drukarczyk / Schüler (2016), S. ;
  • Fleischer / Hüttemann (2015), S. ;
  • Ihlau / Duscha (2019), S. ;
  • Mandl / Rabel (1997), S. ;
  • WP-Handbuch II (2014), Rz. A ;
  • WPH-Edition (2018), Rz. A ;

Judikatur

Unterlage(n)

Sortiert nach Dateiname

Tabellen

Sortiert nach Dateiname

Folien

siehe auch -> Liste der verwendeten Gesetze und Erlässe, Liste der verwendeten Literatur, Liste englische Fachausdrücke, Liste der verwendeten Abkürzungen, Liste der verwendeten Symbole, Liste der verwendeten Formeln

Weblinks

  • [

NN bei Wikipedia], abgefragt 17.7.2025;

  • [

NN bei Gablers Wirtschaftslexikon], abgefragt 17.7.2025;

  • [

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  • [

NN bei Grundlagen Statistik], abgefragt 17.7.2025;

Einzelnachweise

  1. [ Wikipedia, Stichwort: ], abgefragt 17.7.2025.
  2. [ Wiktionary, Stichwort: ], abgefragt 17.7.2025.
  3. [ Gablers Wirtschaftslexikon, Stichwort: ], abgefragt 17.7.2025.
  4. [ Bundeszentrale für politische Bildung, Stichwort: ], abgefragt 17.7.2025.
  5. [ Grundlagen Statistik, Stichwort: ], abgefragt 17.7.2025.
  6. [ Wikipedia, Stichwort: ], abgefragt 17.7.2025.
  7. [ Wiktionary, Stichwort: ], abgefragt 17.7.2025.
  8. [ Gablers Wirtschaftslexikon, Stichwort: ], abgefragt 17.7.2025.
  9. [ Bundeszentrale für politische Bildung, Stichwort: ], abgefragt 17.7.2025.
  10. [ Grundlagen Statistik, Stichwort: ], abgefragt 17.7.2025.
  11. [ Wikipedia, Stichwort: ], abgefragt 17.7.2025.
  12. [ Wiktionary, Stichwort: ], abgefragt 17.7.2025.
  13. [ Gablers Wirtschaftslexikon, Stichwort: ], abgefragt 17.7.2025.
  14. [ Bundeszentrale für politische Bildung, Stichwort: ], abgefragt 17.7.2025.
  15. [ Grundlagen Statistik, Stichwort: ], abgefragt 17.7.2025.
  16. [ Wikipedia, Stichwort: ], abgefragt 17.7.2025.
  17. [ Wiktionary, Stichwort: ], abgefragt 17.7.2025.
  18. [ Gablers Wirtschaftslexikon, Stichwort: ], abgefragt 17.7.2025.
  19. [ Bundeszentrale für politische Bildung, Stichwort: ], abgefragt 17.7.2025.
  20. [ Grundlagen Statistik, Stichwort: ], abgefragt 17.7.2025.
  21. [ Wikipedia, Stichwort: ], abgefragt 17.7.2025.
  22. [ Wiktionary, Stichwort: ], abgefragt 17.7.2025.
  23. [ Gablers Wirtschaftslexikon, Stichwort: ], abgefragt 17.7.2025.
  24. [ Bundeszentrale für politische Bildung, Stichwort: ], abgefragt 17.7.2025.
  25. [ Grundlagen Statistik, Stichwort: ], abgefragt 17.7.2025.

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