Benutzer:Peter Hager/Baustelle/Europäische Gesellschaft - Versionsgeschichte

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‎Organe

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‎Auflösung

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Peter Hager: /* Mitglieder / Gesellschafter */

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‎Mitglieder / Gesellschafter

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‎Begriff (lö)

Peter Hager: /* Gründung */

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‎Gründung

Peter Hager: /* Gründung */

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‎Gründung

Peter Hager: /* Bedeutung */

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‎Bedeutung

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‎Begriff (lö)

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Peter Hager: /* Einzelnachweise */

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	Der wesentliche Unterschied zwischen diesen beiden Systemen besteht darin, dass beim dualistischen System das operative Leitungsorgan vom Überwachungsorgan getrennt ist, w ohingegen beim m onistischen System beide Funktionen von einem Organ, in Österreich dem Verwaltungsrat („board of directors“), ausgeführt werden. D er österreichische Gesetzgeber hat in Entsprechung des Art 38 SE-VO diese beiden Systeme im SEG vorgesehen. Die Entscheidung für das eine oder andere System hat jed e SE in der Satzung zu treffen. Die einmal getroffene Entscheidung ist durch Satzungsänderung wieder abänderbar.		Der wesentliche Unterschied zwischen diesen beiden Systemen besteht darin, dass beim dualistischen System das operative Leitungsorgan vom Überwachungsorgan getrennt ist, w ohingegen beim m onistischen System beide Funktionen von einem Organ, in Österreich dem Verwaltungsrat („board of directors“), ausgeführt werden. D er österreichische Gesetzgeber hat in Entsprechung des Art 38 SE-VO diese beiden Systeme im SEG vorgesehen. Die Entscheidung für das eine oder andere System hat jed e SE in der Satzung zu treffen. Die einmal getroffene Entscheidung ist durch Satzungsänderung wieder abänderbar.
		+
		+	''<u>https://de.wikipedia.org/wiki/Monistisches_System </u>'' <s></s> <!-- -->
		+	Das monistische System ist eine Form der Organisationsverfassung für Unternehmen.
		+
		+	Beim monistischen System (engl. „one-tier system“) ist die Geschäftsleitung nicht institutionell von der Überwachung getrennt. Diese beiden Funktionen werden vielmehr von ein und demselben Organ (Board of Directors, Verwaltungsrat) wahrgenommen.
		+
		+	Im Gegensatz zum monistischen System besteht beim dualistischen System (engl. „two-tier system“) eine Trennung von Geschäftsführung (Vorstand) und Überwachung (Aufsichtsrat).
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		+	''<u>https://de.wikipedia.org/wiki/Dualistisches_System </u>'' <s></s> <!-- -->
		+	Das dualistische System ist eine Form der Organisationsverfassung für Unternehmen.
		+
		+	Das dualistische System bedeutet die Trennung von Geschäftsführung und Kontrolle. Hierfür stehen zwei getrennte Organe, das Leitungsorgan und das Aufsichtsorgan. Aktiengesellschaften nach dem deutschen Aktienrecht müssen eine solche Trennung aufweisen und Geschäftsführung und Kontrolle auf diese zwei Organe verteilen. Dabei ist der Vorstand das Leitungsorgan und für die Geschäftsführung verantwortlich. Dessen Kontrolle übt der Aufsichtsrat als Aufsichtsorgan aus.

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 == Auflösung ==
 <!-- Bei Änderung Überschrift in [[NN]], [[MM]] ändern. -->* ''Weiterleitung'':
- ''Hauptartikel-> [[]]''
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 * Synonyme: ''[[]]''
-''siehe auch-> [[]]''
+''siehe auch-> [[]]'' -->
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   '''fe <!-- erg (zT) ok -->'''
-''<u>https://wirtschaftslexikon.gabler.de/definition/societas-europaea-se-46610 </u>'' <s></s> <!--  -->
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-. Für die Auflösung und Liquidation gilt das Recht des Sitzstaats (Art. 62 ff.).
+. Für die Auflösung und Liquidation gilt das Recht des Sitzstaats (Art. 62 ff.). -->
-''<u>Rieder / Huemer (2016), S. 439 </u>'' <s></s> <!--  -->
+<s>''<u>Rieder / Huemer (2016), S. 439 </u>'' </s> <!--
 ;F. Beendigung der SE
 Hinsichtlich der Auflösung, Liquidation, Zahlungsunfähigkeit und ähnlicher Verfahren der SE enthalten weder die SE-VO noch das SEG Sondervorschriften. Vielmehr wird in Art 63 SE-VO auf das Recht des jeweiligen Sitzstaates der SE verwiesen. Für eine SE mit Sitz in Österreich sind daher die Vorschriften des AktG (vgl Seiten 428 ff) zu beachten.
 Beachte:
-Gemäß A rt 66 SE-VO besteht (wenn auch nur frühestens zwei Jahre nach Eintragung einer neu gegründeten SE) die Möglichkeit, eine SE in eine AG nach dem Recht ihres aktuellen Sitzstaates zurück umzuwandeln. Gemäß Art 66 Abs 2 SE-VO führt eine solche (rechtsformändernde) Umwandlung weder zur Auflösung der Gesellschaft noch zur Gründung einer neuen juristischen Person (siehe auch § 33 SEG).
+Gemäß A rt 66 SE-VO besteht (wenn auch nur frühestens zwei Jahre nach Eintragung einer neu gegründeten SE) die Möglichkeit, eine SE in eine AG nach dem Recht ihres aktuellen Sitzstaates zurück umzuwandeln. Gemäß Art 66 Abs 2 SE-VO führt eine solche (rechtsformändernde) Umwandlung weder zur Auflösung der Gesellschaft noch zur Gründung einer neuen juristischen Person (siehe auch § 33 SEG). -->
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-<u>Literatur</u>
+<s><u>Literatur</u>
 <u>Weblinks</u>
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 <ref>[
 Grundlagen Statistik, Stichwort:
-], abgefragt 17.7.2025.</ref>
+], abgefragt 17.7.2025.</ref></s>
 == Organe ==

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   ''' (zT) ok <!-- erg -->'''
-Die '''Europäische Gesellschaft (Europäische Aktiengesellschaft, Societas Europaea, kurz SE)'''  ist eine [[Kapitalgesellschaft]] deren [[Nennkapital]] in [[Aktie]]n zerlegt ist. Jeder [[Aktionär]] haftet nur bis zur Höhe des von ihm gezeichneten Kapitals. Sie besitzt Rechtspersönlichkeit und ist damit eine [[juristische Person]].
+Die '''Europäische Gesellschaft (Europäische Aktiengesellschaft, Societas Europaea, kurz SE)'''  ist eine [[Kapitalgesellschaft]] deren [[Nennkapital]] in [[Aktie]]n zerlegt ist. Jeder [[Aktionär]] haftet nur bis zur Höhe des von ihm gezeichneten Kapitals. Sie besitzt Rechtspersönlichkeit und ist damit eine [[juristische Person]]. *) <!-- Eigene Def auf Basis Rieder / Huemer (2016), S. 433. -->
 Die SE ist eine der [[Aktiengesellschaft]] nachgebildete supranationale Rechtsform.
-<u>Eigenschaften:</u>ref>
+<u>Eigenschaften:</u><ref>Rieder / Huemer (2016), S. 433.</ref>
 * das [[Nennkapital]] ist in [[Aktie]]n zerlegt, dabei kommen Nennbetrags- und Stückaktien in Frage;
 * das [[Mindestkapital]] beträgt 120.000 Euro (sofern nicht sondergesetzliche Bestimmungen einen höheren Betrag festlegen, etwa Glücksspiel);

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	'''fe <!-- erg (zT) ok -->'''		'''fe <!-- erg (zT) ok -->'''
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		+	''<u>https://de.wikipedia.org/wiki/Europ%C3%A4ische_Gesellschaft </u>'' <s></s> <!-- --> '''zu Erwerb / Ende Mitgliedschaft
		+	* Die Aktien können nach den jeweils nationalen Vorschriften übertragen werden. Es gehört nicht zu den notwendigen Merkmalen einer Europäischen Gesellschaft, dass ihre Aktien an einer Börse gehandelt werden.[7]
		+

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   ''' (zT) ok <!-- erg -->'''
 Die '''Europäische Gesellschaft (Europäische Aktiengesellschaft, Societas Europaea, kurz SE)'''  ist eine [[Kapitalgesellschaft]] deren [[Nennkapital]] in [[Aktie]]n zerlegt ist. Jeder [[Aktionär]] haftet nur bis zur Höhe des von ihm gezeichneten Kapitals. Sie besitzt Rechtspersönlichkeit und ist damit eine [[juristische Person]].
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 <u>Eigenschaften:</u>ref>
 </ref>
-* das [[Nennkapital]] ist in in [[Aktien]] zerlegt;
+* das [[Nennkapital]] ist in [[Aktie]]n zerlegt, dabei kommen Nennbetrags- und Stückaktien in Frage;
 * das [[Mindestkapital]] beträgt 120.000 Euro (sofern nicht sondergesetzliche Bestimmungen einen höheren Betrag festlegen, etwa Glücksspiel);
 * die [[Firma]] muss den Zusatz „SE” enthalten;
 * Die SE ist  im Stitzstaat regestrierungspflichtig (in Österreich: [[Firmenbuch]]);
 * Veröffentlichungen haben national im [[Amtsblatt zur Wiener Zeitung]] sowie europaweit im [[Amtsblatt der Europäischen Union]] zu erfolgen;
-* Der [[Sitz]] muss in der [https://de.wikipedia.org/wiki/Europ%C3%A4ische_Union Europäischen Union liegen, und zwar zwingend in jenem Mitgliedstaat, in dem sich die Hauptverwaltung '''Link?''' befindet.
+* Der [[Sitz]] muss in der [https://de.wikipedia.org/wiki/Europ%C3%A4ische_Union Europäischen Union] liegen, und zwar zwingend in jenem Mitgliedstaat, in dem sich die Hauptverwaltung '''Link?''' befindet.
 <u>Rechtsgrundlage</u> für die Europäische Aktiengesellschaft ist die Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 8. Oktober 2001. In Österreich wurde das SE-Gesetz am 24. Juni 2004 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht.

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-Gründung
+;Gründung
 Gemäß der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)[23] bestehen vier verschiedene Möglichkeiten zur Gründung einer SE: 1. Zusammenschluss (Verschmelzung/Fusion) von bestehenden Gesellschaften, 2. Gründung einer Holding-Gesellschaft, 3. Gründung einer gemeinsamen Tochtergesellschaft durch mehrere Gesellschaften oder durch eine bereits bestehende SE, 4. Umwandlung einer nationalen Aktiengesellschaft.
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 Folgende Bedingungen müssen außerdem erfüllt sein:
-    Grundsätzlich können sich nur Gesellschaften aus EU- und EWR-Mitgliedstaaten an der Gründung beteiligen. Die Einbeziehung der EWR-Gesellschaften ergibt sich aus dem Beschluss des Gemeinsamen EWR-Ausschusses Nr. 93/2002 vom 25. Juni 2002 zur Änderung des Anhangs XXII (Gesellschaftsrecht) des EWR-Abkommens, ABl L 266 vom 3. Oktober 2002, S. 69.
+Grundsätzlich können sich nur Gesellschaften aus EU- und EWR-Mitgliedstaaten an der Gründung beteiligen. Die Einbeziehung der EWR-Gesellschaften ergibt sich aus dem Beschluss des Gemeinsamen EWR-Ausschusses Nr. 93/2002 vom 25. Juni 2002 zur Änderung des Anhangs XXII (Gesellschaftsrecht) des EWR-Abkommens, ABl L 266 vom 3. Oktober 2002, S. 69.
      Eine wesentliche Voraussetzung für die Gründung einer SE ist ein grenzüberschreitendes Element, abhängig von der jeweiligen Gründungsform (Vgl. zu den folgenden Ausführungen Art. 2 SE-VO).
          Verschmelzung: Die beteiligten Aktiengesellschaften müssen aus mindestens zwei Mitgliedstaaten stammen (sog. Mehrstaatenbezug)
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          Tochter-SE einer bestehenden SE: kein grenzüberschreitendes Element notwendig, weil dieses bereits bei der Gründung der ursprünglichen SE erfüllt war.
      Das Kapital muss mindestens 120.000 Euro betragen.
-     Welche Rechtsträger zur Gründung einer Societas Europaea berechtigt sind, hängt von der jeweiligen Gründungsform ab. Zur Gründung einer SE durch Verschmelzung sind ausschließlich Aktiengesellschaften berechtigt, eine Holding-SE kann von Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung gegründet werden. Eine gemeinsame Tochter-SE kann von allen Gesellschaften nach Art. 54 Abs. 2 AEUV (darunter fallen die Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften sowie weitere juristische Personen mit Erwerbszweck) sowie von anderen juristischen Personen des öffentlichen oder privaten Rechts gegründet werden. Die Umwandlung in eine SE steht wiederum nur Aktiengesellschaften zur Verfügung. Als fünfte Gründungsvariante sieht die SE-VO die Gründung einer Tochter-SE durch eine bestehende SE vor. Eine bereits gegründete SE kann sich an allen Gründungsformen beteiligen.
+     Welche Rechtsträger zur Gründung einer Societas Europaea berechtigt sind, hängt von der jeweiligen Gründungsform ab. Zur Gründung einer SE durch Verschmelzung sind ausschließlich Aktiengesellschaften berechtigt, eine Holding-SE kann von Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung gegründet werden. Eine gemeinsame Tochter-SE kann von allen Gesellschaften nach Art. 54 Abs. 2 AEUV (darunter fallen die Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften sowie weitere juristische Personen mit Erwerbszweck) sowie von anderen juristischen Personen des öffentlichen oder privaten Rechts gegründet werden. Die Umwandlung in eine SE steht wiederum nur Aktiengesellschaften zur Verfügung. Als fünfte Gründungsvariante sieht die SE-VO die Gründung einer Tochter-SE durch eine bestehende SE vor. Eine bereits gegründete SE kann sich an allen Gründungsformen beteiligen. -->
-''<u>https://wirtschaftslexikon.gabler.de/definition/societas-europaea-se-46610 </u>'' <s></s> <!--  -->
+<s>''<u>https://wirtschaftslexikon.gabler.de/definition/societas-europaea-se-46610 </u>'' </s> <!--
 . Gründungsformen: Im Gebiet der EU können Handelsgesellschaften in der Form der Europäischen Aktiengesellschaft nach den Vorschriften der oben genannten VO gegründet werden.
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 c) Gesellschaften und juristische Personen des öffentlichen oder privaten Rechts können eine Tochter-Societas Europaea durch Zeichnung ihrer Aktien gründen, sofern die Voraussetzungen wie bei c) vorliegen.
-d) Eine Aktiengesellschaft, die nach dem Recht eines Mitgliedsstaates gegründet worden ist, kann in eine Societas Europaea umgewandelt werden, wenn sie seit mind. zwei Jahren eine dem Recht eines anderen Mitgliedsstaates unterliegende Tochtergesellschaft hat (Art. 2).
+d) Eine Aktiengesellschaft, die nach dem Recht eines Mitgliedsstaates gegründet worden ist, kann in eine Societas Europaea umgewandelt werden, wenn sie seit mind. zwei Jahren eine dem Recht eines anderen Mitgliedsstaates unterliegende Tochtergesellschaft hat (Art. 2). -->
-''<u>https://www.bpb.de/kurz-knapp/lexika/das-europalexikon/176879/europaeische-gesellschaft/ </u>'' <s></s> <!--  -->
+<s>''<u>https://www.bpb.de/kurz-knapp/lexika/das-europalexikon/176879/europaeische-gesellschaft/ </u>'' </s> <!--
-Eine SE kann durch Gründung einer Holding- oder gemeinsamen Tochtergesellschaft, durch Verschmelzung von Aktiengesellschaften aus mindestens 2 Mitgliedstaaten sowie durch Umwandlung einer nationalen Aktiengesellschaft entstehen. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft muss dabei mindestens 120.000 € betragen.
+Eine SE kann durch Gründung einer Holding- oder gemeinsamen Tochtergesellschaft, durch Verschmelzung von Aktiengesellschaften aus mindestens 2 Mitgliedstaaten sowie durch Umwandlung einer nationalen Aktiengesellschaft entstehen. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft muss dabei mindestens 120.000 € betragen. -->
-''<u>https://www.wko.at/wirtschaftsrecht/societas-europaea-se </u>'' <s></s> <!--  -->
+''<u>https://www.wko.at/wirtschaftsrecht/societas-europaea-se </u>'' <s></s> <!--
 ;Gründungsformen einer SE
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      Tochter-SE: Nicht nur mindestens zwei Kapitalgesellschaften (Aktiengesellschaften oder GmbHs), sondern auch juristische Personen des privaten oder öffentlichen (!) Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in einem EWR-Staat können eine Tochter-SE gründen, wenn sie dem Recht verschiedener Mitgliedsstaaten unterliegen oder seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft bzw. Zweigniederlassung in einem anderen Mitgliedsstaat haben.
      Umwandlungs-SE: Eine bestehende Aktiengesellschaft mit Sitz und Hauptverwaltung in einem EWR-Staat kann in eine SE umgewandelt werden, wenn sie mindestens zwei Jahre lang schon eine Tochtergesellschaft in einem anderen Mitgliedsstaat hat. Dafür ist ein Umwandlungsplan samt Bericht und Prüfung zu erstellen und es bedarf dazu einer Genehmigung von drei Viertel der abgegebenen Aktionärsstimmen. Eine SE kann auch wieder in eine österreichische Aktiengesellschaft (rück-) umgewandelt werden.
 ;Gründungserfordernisse einer (österreichischen) SE
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 ;''Firma und Firmenbucheintragung''
-Der Firma der SE muss der Zusatz „SE“ angefügt oder vorausgestellt werden. Die Eintragung hat im örtlich zuständigen Firmenbuch beantragt zu werden und ist erst möglich, wenn auch die Fragen der Mitarbeiterbeteiligung geklärt sind (siehe unten). Die Eintragung/Löschung einer SE ist überdies auf der elektronischen Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes (EVI) (www.evi.gv.at) sowie im Amtsblatt der EU zu veröffentlichen. Gründer einer SE können nur juristische Personen – also auch eine SE - sein.
+Der Firma der SE muss der Zusatz „SE“ angefügt oder vorausgestellt werden. Die Eintragung hat im örtlich zuständigen Firmenbuch beantragt zu werden und ist erst möglich, wenn auch die Fragen der Mitarbeiterbeteiligung geklärt sind (siehe unten). Die Eintragung/Löschung einer SE ist überdies auf der elektronischen Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes (EVI) (www.evi.gv.at) sowie im Amtsblatt der EU zu veröffentlichen. Gründer einer SE können nur juristische Personen – also auch eine SE - sein.  -->
-''<u>Rieder / Huemer (2016), S.  </u>'' <s></s> <!--  -->
+<s>''<u>Rieder / Huemer (2016), S.  </u>'' </s> <!--
-C. Gründung der SE
+<!-- C. Gründung der SE
 Numerus clausus der Entstehungsformen: Die Gründung einer SE kann nur erfolgen durch
 * ''Verschmelzung'' von mindestens zwei in verschiedenen M itgliedstaaten ansässigen AG (4 Ob 51/07i); zum Schutz der G läubiger siehe §§ 21 ff SEG (Austrittsrecht gegen angemessene Barabfindung, Sicherstellung der Forderung),
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 * Gründung einer ''Tochter-SE'' durch mindestens zwei Gesellschaften (einschließlich juristischer Personen des öffentlichen und privaten Rechts) im Sinne des Art 54 AEUV (ex Art 48 Abs 2 EGV; zB AG oder GmbH, G esell schaft des bürgerlichen Rechts, etc.), die in verschiedenen M itgliedstaaten ansässig sind oder seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung in einem anderen Mitgliedstaat haben; besteht bereits eine SE, kann diese wiederum eine oder mehrere Tochter-SE gründen; sowie
 * Um wandlung einer nationalen AG, die seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft in einem anderen Mitgliedstaat hat. Dies ist die einfachste Form einer SE-Gründung, da kein Vermögen übertragen wird und lediglich eine Gesellschaft betroffen ist,
-* Gründung einer Tochter-SE durch eine SE, wobei hier keine Meer'''!'''staatlichkeit erforderlich ist.
+* Gründung einer Tochter-SE durch eine SE, wobei hier keine Meer'''!'''staatlichkeit erforderlich ist. -->
 Für die Gründung einer SE muss daher mit Ausnahme lediglich jenes Falles, dass eine Tochter-SE durch eine SE gegründet wird, stets ein grenzüberschreitendes Element vorliegen. Der Gründungsvorgang ist im Einzelnen in den Art 15 ff SE-VO bzw §§ 17 ff SEG geregelt, wie etwa die Erstellung einer Satzung m it M indestinhalt. Betreffend Kapital, Kapitalerhaltung und -änderung, Aktien udgl verweist Art 5 SE-VO auf die nationalen Rechtsvorschriften. Zulässig sind daher sowohl Nennbetrags- als auch Stückaktien.
-M it der Eintragung der SE im Firmenbuch entsteht die SE als juristische Person (Art 16 SE-VO). Voraussetzung für die Eintragung ist (anders als bei der AG), dass die Verhandlungen über die Arbeitnehmerbeteiligung abgeschlossen sind. Wurden vor Eintragung der SE im Firmenbuch Rechtshandlungen in deren Namen vorgenommen und übernimmt diese nach ihrer Eintragung die sich daraus ergebenden Verpflichtungen nicht, haften die handelnden Personen vorbehaltlich anderer Vereinbarungen unbegrenzt und gesamtschuldnerisch (Art 16 Abs 2 SE-VO).
+Mit der Eintragung der SE im Firmenbuch entsteht die SE als juristische Person (Art 16 SE-VO). Voraussetzung für die Eintragung ist (anders als bei der AG), dass die Verhandlungen über die Arbeitnehmerbeteiligung abgeschlossen sind. Wurden vor Eintragung der SE im Firmenbuch Rechtshandlungen in deren Namen vorgenommen und übernimmt diese nach ihrer Eintragung die sich daraus ergebenden Verpflichtungen nicht, haften die handelnden Personen vorbehaltlich anderer Vereinbarungen unbegrenzt und gesamtschuldnerisch (Art 16 Abs 2 SE-VO). -->
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 ''<u>eigene </u>'' <s></s> <!--  -->
 <u>Literatur</u>

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 <references />
-<nowiki><s>[[Kategorie:Bewertung immaterielles Vermögen]]
+<nowiki>
 [[Kategorie:Unternehmensrecht]]
 </nowiki>